2009年11月04日 00:20
來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道

人參與條評(píng)論

本報(bào)記者 曉晴 廣州報(bào)道

創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)?jiān)佻F(xiàn)被否公司。11月2日晚間，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2009年第19次會(huì)議審核結(jié)果公告顯示，剛剛迎來(lái)創(chuàng)業(yè)十周年的北京福星曉程電子科技股份有限公司(下稱“福星曉程”)(首發(fā))未獲通過(guò)。幸運(yùn)之神并沒(méi)有降臨在福星曉程的頭上，最終只能抱憾而歸，痛失創(chuàng)業(yè)板。

“因?yàn)楦Ｐ菚猿痰膶?shí)際控股人湖北省漢川市鋼絲繩廠是一家集體所有制企業(yè)，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)或是其被否的‘致命傷’?！?1月3日，西南證券資深保薦人張炳軍分析道。

“此一時(shí)彼一時(shí)。現(xiàn)在對(duì)集體所有制企業(yè)比較敏感。因?yàn)闄?quán)屬確認(rèn)可能有問(wèn)題，所以集體企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)屬是不穩(wěn)定的。進(jìn)而如果股權(quán)穩(wěn)定性受影響的話，上市公司利益就很難得到保證。回過(guò)頭來(lái)看，集體企業(yè)做實(shí)際控制人的話，很可能就等于沒(méi)有實(shí)際控制人。”張炳軍進(jìn)一步說(shuō)道。

當(dāng)天，本報(bào)記者多次致電福星曉程董秘王含靜，相關(guān)人員稱其不在辦公室。

記者又聯(lián)系到福星曉程保薦機(jī)構(gòu)中德證券保薦代表人王穎，她在電話中明確告訴本報(bào)記者，“當(dāng)天上會(huì)的三家公司里，福星曉程的業(yè)績(jī)是最好的。在我們眼里，福星曉程是一家優(yōu)秀的公司，也是我們很看重的一家公司，它上市申請(qǐng)被否絕不是因?yàn)楣窘?jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的問(wèn)題?！?/p>

股權(quán)結(jié)構(gòu)瑕疵

據(jù)福星曉程預(yù)披露的招股說(shuō)明書(shū)顯示，盡管福星曉程前后經(jīng)歷了多達(dá)八次的股權(quán)變動(dòng)，自始至終漢川鋼絲繩廠都是其最終實(shí)際控制人。

福星曉程成立于2000年9月22日，最初由湖北福星科技股份有限公司(福星股份)、自然人程毅、孝感市光源電力集團(tuán)有限責(zé)任公司、深圳市萬(wàn)濟(jì)高科技產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司、湖北省漢川市鋼絲繩廠五家主體共同發(fā)起設(shè)立。

其中，福星股份認(rèn)購(gòu)1470萬(wàn)股，占比49%；程毅認(rèn)購(gòu)1050萬(wàn)股，占比 35%；光源電力認(rèn)購(gòu)300萬(wàn)股，占比10%；萬(wàn)濟(jì)投資認(rèn)購(gòu)150萬(wàn)股，占比5%；漢川鋼絲繩廠認(rèn)購(gòu)30萬(wàn)股，占比 1%。值得一提的是，漢川鋼絲繩廠直接持股比例僅占1%，但其同時(shí)又是福星股份的實(shí)際控制人。

公開(kāi)資料表明，成立于1985年5月8日的漢川鋼絲繩廠是一家以實(shí)業(yè)投資和控股為主的集體所有制企業(yè)，其全部資產(chǎn)為漢川鋼絲繩廠勞動(dòng)群眾集體所有。其主要收入來(lái)源為取得其控參股公司的投資收益和營(yíng)業(yè)外收入等。該廠2008年度確認(rèn)投資收益1943.65萬(wàn)元，政府補(bǔ)貼等營(yíng)業(yè)外收入5015.71萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為3336.95萬(wàn)元。2009年1-6月未確認(rèn)投資收益和營(yíng)業(yè)外收入較少，凈利潤(rùn)為-1464.45 萬(wàn)元。

漢川鋼絲繩廠的決策機(jī)制最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為職工代表大會(huì)。職工代表大會(huì)對(duì)工廠重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)行使決策權(quán)。工會(huì)委員會(huì)是職工代表大會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)職工代表大會(huì)閉會(huì)期間的工作。漢川鋼絲繩廠下設(shè)廠長(zhǎng)辦公會(huì)，成員由廠長(zhǎng)、副廠長(zhǎng)、其他廠級(jí)干部組成，對(duì)職工代表大會(huì)負(fù)責(zé)，具體執(zhí)行職工代表大會(huì)的決議并負(fù)責(zé)工廠日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。漢川鋼絲繩廠當(dāng)?shù)丶w資產(chǎn)管理部門(mén)為漢川市沉湖鎮(zhèn)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)服務(wù)中心，該中心對(duì)漢川鋼絲繩廠主要履行服務(wù)和指導(dǎo)職能，不介入企業(yè)具體的經(jīng)營(yíng)管理和決策活動(dòng)。

2003年12月24日，福星股份將其所持股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)企業(yè)福星生物藥業(yè)。截至目前，漢川鋼絲繩廠直接持有福星曉程股份1.09%，并通過(guò)其控制的福星生物藥業(yè)間接持有福星股份的比例為40.88%，合計(jì)持有41.97%，仍為公司實(shí)際控制人。

“顯然，公司實(shí)際控制人對(duì)福星曉程幫助并不大，股權(quán)紐帶聯(lián)系并不密切。說(shuō)白了，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)正面提升并不能起什么作用。”張炳軍認(rèn)為。

此外，長(zhǎng)城證券研究員岳雄偉指出，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)太頻繁，特別是第二大股東程毅所持資產(chǎn)進(jìn)入公司前后產(chǎn)權(quán)有瑕疵，也對(duì)公司IPO申請(qǐng)有減分作用。

2000年，程毅以現(xiàn)金及其持有的北京曉程工貿(mào)技術(shù)發(fā)展公司(曉程工貿(mào))60%的股權(quán)和電力線擴(kuò)頻通信調(diào)制/解調(diào)(PL2000)系列芯片專有技術(shù)入股當(dāng)年新成立的福星曉程。2000年10月17日，曉程工貿(mào)股東會(huì)出具《北京曉程工貿(mào)技術(shù)發(fā)展公司股東會(huì)承諾函》，承諾將程毅持有的曉程工貿(mào)60%股權(quán)，待福星曉程成立后，三個(gè)月內(nèi)完成過(guò)戶(變更為福星曉程持有)。但是，程毅持有的股權(quán)三月后未能實(shí)現(xiàn)過(guò)戶。

為避免產(chǎn)權(quán)瑕疵給福星曉程造成影響，福星曉程又將曉程工貿(mào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給程毅。2002年1月10日，福星曉程、曉程工貿(mào)和程毅簽署《三方協(xié)議書(shū)》，約定福星曉程和程毅同意將互欠的222.9萬(wàn)元債權(quán)債務(wù)沖抵。

“盡管最終福星曉程已經(jīng)將未能過(guò)戶的曉程工貿(mào)的股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓給程毅，程毅又以債權(quán)債務(wù)相抵的方式向福星曉程支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。但上述資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵是毋庸置疑的?！痹佬蹅?qiáng)調(diào)。

爭(zhēng)議募資投向

同樣，對(duì)于福星曉程的募集資金投入項(xiàng)目前景，岳雄偉表示也不太看好?！叭鐢?shù)字互感器產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目中的數(shù)字互感器產(chǎn)品還是市場(chǎng)空白，市場(chǎng)推廣風(fēng)險(xiǎn)較大。”

據(jù)福星曉程公開(kāi)資料顯示，截至目前，公司僅推出了數(shù)字互感器實(shí)驗(yàn)階段產(chǎn)品。不過(guò)，從各個(gè)廠商的產(chǎn)品進(jìn)度來(lái)看，福星曉程研發(fā)的高精確度數(shù)字互感器的研發(fā)進(jìn)度較為靠前。

福星曉程也提及，公司計(jì)劃建設(shè)的數(shù)字互感器產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，需要建設(shè)SIP 普通封裝生產(chǎn)線，從而進(jìn)入芯片封裝環(huán)節(jié)。雖然公司上馬的芯片封裝生產(chǎn)線技術(shù)門(mén)檻不高，項(xiàng)目已履行了相關(guān)的備案、環(huán)評(píng)手續(xù)，從事封裝生產(chǎn)本身不存在技術(shù)障礙和政策限制，但對(duì)公司來(lái)說(shuō)，自主完成數(shù)字互感器芯片封裝仍屬于以前未曾涉及的新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，存在著一定的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

公司還擔(dān)憂，盡管公司的出發(fā)點(diǎn)是想憑借數(shù)字互感器更高的產(chǎn)品性能及更低的價(jià)格，迅速替代原有產(chǎn)品而占領(lǐng)市場(chǎng)，但募資項(xiàng)目存在著數(shù)字互感器取代傳統(tǒng)的銅錳互感器的進(jìn)程低于預(yù)期、該項(xiàng)目4000萬(wàn)只數(shù)字互感器產(chǎn)能不能充分運(yùn)用的風(fēng)險(xiǎn)。

岳雄偉稱，受全球金融危機(jī)沖擊和全球半導(dǎo)體市場(chǎng)不景氣等負(fù)面因素影響，2008年我國(guó)集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)增速較2007年有所減緩。目前，行業(yè)發(fā)展已由高速成長(zhǎng)逐漸過(guò)渡至平穩(wěn)增長(zhǎng)階段。

至于公司2007年進(jìn)入的電能表制造領(lǐng)域，岳雄偉指出，目前國(guó)內(nèi)傳統(tǒng)電能表生產(chǎn)企業(yè)較多，整體技術(shù)水平不高，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈。

公開(kāi)資料顯示，福星曉程2007 年10月收購(gòu)了北京富根智能電能表有限公司，從而進(jìn)入電能表制造領(lǐng)域。公司也坦陳，與公司集成電路設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)相比，在資金、技術(shù)、管理、人力資源、產(chǎn)品與市場(chǎng)等方面均存在較大差異。公司通過(guò)股權(quán)收購(gòu)的方式進(jìn)入電能表制造領(lǐng)域，在構(gòu)建從芯片設(shè)計(jì)、芯片試驗(yàn)、銷(xiāo)售到終端產(chǎn)品的試驗(yàn)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的一體化產(chǎn)業(yè)鏈的同時(shí)，也給公司經(jīng)營(yíng)管理帶來(lái)巨大挑戰(zhàn)，在一定程度上存在著管理和運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

不過(guò)，萬(wàn)聯(lián)證券研究員馮福來(lái)對(duì)此卻有不同的看法，他表示，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)與電力行業(yè)景氣度存在較強(qiáng)的關(guān)聯(lián)性，尤其是國(guó)家電網(wǎng)的“智能電網(wǎng)”發(fā)展計(jì)劃將為載波電能表等新型智能電能表提供巨大的市場(chǎng)需求。作為國(guó)內(nèi)電力終端載波芯片市場(chǎng)的領(lǐng)導(dǎo)者和該領(lǐng)域中規(guī)模最大的芯片供應(yīng)商，此舉必將有力拉動(dòng)公司相關(guān)芯片和電能表產(chǎn)品的銷(xiāo)量，推動(dòng)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)、高速成長(zhǎng)。

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