2010年04月14日 11:01
來源：鳳凰網(wǎng)財經(jīng)

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2009年，公司董事會通過采取優(yōu)化結(jié)構(gòu)和完善制度、突出規(guī)范運作、完善決策機制和加強執(zhí)行監(jiān)督等有效舉措，進(jìn)一步提高了董事會運作質(zhì)量和決策的科學(xué)性，在優(yōu)化企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、全面提升公司治理水平、推進(jìn)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資源整合、加快體制機制創(chuàng)新、防范企業(yè)風(fēng)險和實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值等方面發(fā)揮了公司治理中的核心作用。

一是加強優(yōu)化董事會專門委員會組成，充分發(fā)揮專門委員會決策咨詢作用。按照內(nèi)地與香港兩地上市規(guī)則的要求，并結(jié)合公司治理的需要，公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略、薪酬與考核、審計、提名和安全健康環(huán)保委員會，其中，審計、提名和薪酬與考核委員會主任委員由獨立董事?lián)?。另外，公司董事會還對相關(guān)專門委員會議事規(guī)則進(jìn)行了修改和完善，對提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會的外部獨立董事組成進(jìn)一步明確規(guī)定。一年來，各專門委員會積極為董事會科學(xué)決策提供有價值咨詢和高質(zhì)量的建議，內(nèi)容涉及財務(wù)管理、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理、業(yè)績考核、薪酬管理、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等領(lǐng)域有效推動了董事會決策專業(yè)化、高效化。

二是健全相關(guān)制度規(guī)則，做到有章可循，為公司治理有效運作提供依據(jù)和保障。2009年公司董事會根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅政策若干規(guī)定的決定》、新修訂的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和保香港聯(lián)合交易所證券上市規(guī)則》以及北京證監(jiān)局對公司治理專項檢查提出的整改要求，及時組織修訂了公司《章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》等7項制度；根據(jù)中國證監(jiān)會、上海證券交易所有關(guān)2008年度報告披露的有關(guān)要求和北京證監(jiān)局專項檢查的要求，審議批準(zhǔn)了《獨立董事年報工作制度》、《董事會審計委員會工作規(guī)程》、《A 股募集資金管理辦法》和保董事會監(jiān)事和高級管理人員持股變動管理辦法》；為加強對董事會日常經(jīng)費的管理，組織制定了《董事會經(jīng)費管理辦法》。同時，董事會通過制定《規(guī)章制度管理辦法》，對公司規(guī)章制度進(jìn)行了界定和分級，明確了規(guī)章制度的制定原則和歸口管理部門及有關(guān)工作分工，對各級規(guī)章制度的策劃、起草、審查、批準(zhǔn)了發(fā)布等流程進(jìn)行了具體規(guī)定。全年董事會審議通過了多項基本管理制度，內(nèi)容涉及企業(yè)管理、生產(chǎn)經(jīng)營、科研設(shè)計、安質(zhì)環(huán)保、投資管理、關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部審計等方面，這些制度規(guī)則對董事會及其工作機構(gòu)的性質(zhì)、組成、職責(zé)、履職程序等問題作了具體的規(guī)定，充分體現(xiàn)了出資人意圖和維護(hù)出資人利益原則，為進(jìn)一步明晰董事會及其工作機構(gòu)開展工作提供了科學(xué)的制度依據(jù)。 股募集資金管

三是依法行權(quán)，審慎履職，按章行事、注重程序。一年來，董事會及其工作機構(gòu)嚴(yán)格按照《公司章程》等規(guī)定的職責(zé)行使權(quán)利，沒有發(fā)生超越權(quán)限行使權(quán)利的現(xiàn)象。企業(yè)改革發(fā)展重大問題全部經(jīng)過了董事會研究決策。對屬于股東大會最終決策事項，在董事會審議后做到及時提交股東大會批準(zhǔn)。對重大關(guān)聯(lián)交易事項，做到了先由獨立董事認(rèn)可，再提交董事會討論。對經(jīng)理層已經(jīng)會議通過但屬于董事會決策權(quán)限范圍內(nèi)的事項，及時提醒經(jīng)理層提交董事會審議。董事會做到真實、準(zhǔn)確、完整、及時披露有關(guān)信息。董事長和總裁做到正確定位，恰當(dāng)把握工作職責(zé)職能，按照《公司章程》等規(guī)定履行職責(zé)。另外，董事會嚴(yán)格按照《公司章程》等所規(guī)定的程序?qū)τ嘘P(guān)事項進(jìn)行決策，從議案收集、會議通知、議案審議、議案表決、會議記錄、到會議決議等各個環(huán)節(jié)都做到了嚴(yán)格適用既定的格式、遵循既定程序。

四是加強溝通，確保決策信息充分，推動董事會內(nèi)部溝通機制進(jìn)一步完善。在董事會會議議案確定前，董事會秘書向其他董事報告，征求其他董事意見；董事之間相互溝通，聽取意見，相互通報決策前調(diào)研了解的情況和調(diào)研結(jié)果，相互交流工作體會和經(jīng)驗。召開董事會會議前，董事進(jìn)一步向董事會秘書、董事會辦公室、專門委員會及其對口服務(wù)部門了解決策所需要的信息，或在會議過程中要求相關(guān)部門或人員就議案做出補充說明。同時，注重加大決策前調(diào)研考察力度。對重大決策事項,尤其是重大投資項目，在董事會審議前，組織董事進(jìn)行實地考察調(diào)研，為董事會決策提供了全面、客觀、真實的信息。另外，按照證券監(jiān)管機構(gòu)的要求，董事會按時發(fā)布定期報告和臨時公告，向利益相關(guān)者通報公司情況。

五是自覺接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督。每次董事會會議都主動邀請監(jiān)事會全體成員列席，及時向各位監(jiān)事報送有關(guān)會議材料，認(rèn)真聽取各位監(jiān)事意見和建議。全年，董事會在定期報告、財務(wù)決算等方面采納了監(jiān)事會意見數(shù)十項。

六是加強董事會日常工作信息傳遞，全面推進(jìn)董事會日常工作。2009年，公司董事會及日常工作機構(gòu)及時向國資委董事會試點辦公室、國有企業(yè)監(jiān)事會、公司董事會監(jiān)事會高級管理人員以及總部所有部門和下屬單位通報董事會日常工作情況及資本市場有關(guān)信息，為公司管理層及時掌握資本市場動態(tài)提供資料和決策參考。年初，公司發(fā)布了《全公司2009年董事會、監(jiān)事會日常工作要點》，明確全公司各層面董事會日常工作總體要求和六個方面20項重點工作，有效保證了全公司董事會日常工作順利開展，對落實出資人層層到位發(fā)揮了重要作用，圓滿完成了各項工作任務(wù)。

七是把握重點，綜合防范，著力控制決策風(fēng)險。2009年初，董事會以“抓制度約束，抓風(fēng)險防范”為切入點，提出了2009年公司全面風(fēng)險管理工作重點要以防范市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、金融風(fēng)險和海外風(fēng)險為重點，同時高度重視和切實加強上游項目的風(fēng)險管理工作，嚴(yán)格監(jiān)管高風(fēng)險投資業(yè)務(wù)。一方面，公司董事會加大對董事會決議事項的審核和評估力度。根據(jù)制定的《全面風(fēng)險管理報告》，對全公司系統(tǒng)內(nèi)的生產(chǎn)、經(jīng)營風(fēng)財務(wù)風(fēng)投資安全等各個環(huán)節(jié)風(fēng)險點進(jìn)行了全面梳理，對提交董事會決策的事項進(jìn)行風(fēng)險評估，提出防范措施，加強執(zhí)行跟蹤，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，認(rèn)真分析，及時防范。建立健全企業(yè)法律風(fēng)險防范機制，充分發(fā)揮企業(yè)法律顧問決策參謀和風(fēng)險防范的作用，加強重大決策前的法律論證和審核把關(guān)，全年董事會決策法律咨詢和論證數(shù)十起，有效發(fā)揮了利用法律防范決策風(fēng)險的作用。另一方面，根據(jù)市場和形勢的變化，及時調(diào)整策略，有效防范資金和投資風(fēng)險。針對中央對經(jīng)濟(jì)實行宏觀調(diào)控的經(jīng)濟(jì)形勢，以及全公司BT、BOT 投資項目規(guī)模較大、開發(fā)周期比較集中的現(xiàn)實情況，董事會及時調(diào)整上游業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展節(jié)奏，嚴(yán)格控制投資規(guī)模，把主要精力放在在建和已決定實施的項目上，切實提高投資質(zhì)量，保持適度發(fā)展，加快資金回收，形成了投資收益良性循環(huán)。 投資項目規(guī)模

八是加強監(jiān)督檢查，加大董事會決議執(zhí)行監(jiān)督檢查力度，保證董事會決議得到有效落實。通過聽取經(jīng)理層報告、現(xiàn)場檢查和強化過程審計等方式，加大監(jiān)督檢查力度，確保董事會決議落到實處、落實不走樣。同時探索建立董事會決議執(zhí)行跟蹤和效果評價體系，對經(jīng)理層的執(zhí)行措施、執(zhí)行效果加強過程跟蹤、科學(xué)評價和有效考核，做到規(guī)范監(jiān)控、及時糾偏、科學(xué)評價和激勵和約束并重。

附一

發(fā)展無止境，責(zé)任無止境　

——中鐵社會責(zé)任的實踐與指導(dǎo)思想

首先，公司致力于建造精品工程，不斷改善地球物理環(huán)境。截止到2009年12月底，公司建設(shè)了全國三分之二的鐵路、五分之三的地鐵、十分之一的高速公路，修建橋梁總長4500 多公里、建成隧道共計4000 多公里，相當(dāng)于在北京和深圳之間架起了兩座“空中走廊”，修建了兩條“地下通道”。極大“縮小”了地理時空，拉近了人類距離，增進(jìn)了物貿(mào)融通，促進(jìn)了人文交流，拉動各行各業(yè)特別是相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈高速增長，為改善人民生活、推動社會生產(chǎn)力大幅躍升、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會進(jìn)步奠定了堅實基礎(chǔ)。 多公里、

第二、我們堅持以人為本，促進(jìn)員工與企業(yè)共同成長。公司一直積極改善廣大職工生產(chǎn)生活條件，尤其關(guān)注困難職工和弱勢群體，努力做到想問題、辦事情、作決策，堅持從幾十萬職工的根本利益出發(fā)，促進(jìn)廣大職工與企業(yè)共同發(fā)展、共建共享。我們嚴(yán)格執(zhí)行國家勞動用工管理法律法規(guī)，健全勞動用工制度，規(guī)范勞動合同管理，建立了員工收入正常增長機制，全面落實職工民主參與、民主管理、民主決策、民主監(jiān)督的各項權(quán)利。同時，公司堅持全面推行“農(nóng)民工與職工同學(xué)習(xí)、同勞動、同管理，同生活、同報酬”的根五同”管理法2009年，在應(yīng)對金融危機的關(guān)鍵時刻，公司不僅做到了“不裁員、不減薪”，還新增60 多萬個就業(yè)崗位，積極招收大中專畢業(yè)生和勞務(wù)工。目前公司為超過28 萬職工和 180萬農(nóng)民工提供長期穩(wěn)定的就業(yè)崗位。 多萬個就業(yè)崗

第三、我們建設(shè)綠色企業(yè)，促進(jìn)人與自然和諧發(fā)展。公司堅持踐行環(huán)境責(zé)任，全面履行國際公約，堅決執(zhí)行國家環(huán)保政策，把資源節(jié)約、環(huán)境保護(hù)和低投入、低消耗、低排放、高效率作為構(gòu)建和諧社會的重大任務(wù)，把實現(xiàn)人與自然的和諧體現(xiàn)在每一項工程建設(shè)的過程中，以高度的社會責(zé)任感，積極做好生態(tài)環(huán)境的保護(hù)工作，為創(chuàng)造更為美好的地球物理環(huán)境盡己之責(zé)、出己之力。

第四、我們積極投身公益事業(yè)，彰顯龍頭企業(yè)風(fēng)采。各種重大險情對于一個地區(qū)可能是突發(fā)事件，而對于我們這樣的企業(yè)，承擔(dān)各種搶險救援任務(wù)早已成為常態(tài)。長期培育的責(zé)任感、使命感和企業(yè)精神及其突出的地域優(yōu)勢、專業(yè)優(yōu)勢，將公司鍛造成國家實施各類重大搶險救援任務(wù)的主力軍。在汶川大地震中，公司廣大員工累計向災(zāi)區(qū)捐款、捐物、交納“特殊黨費”總計達(dá)5577 萬元。同時，公司在

第一時間組織10800 多人次、100 多支搶險突擊隊、1300 多臺(套)大型救援設(shè)備，緊急奔赴災(zāi)區(qū)救災(zāi)。在倒塌廢墟中搜救出被埋群眾426人；修復(fù)、修通了通往災(zāi)區(qū)的鐵路運輸線和災(zāi)區(qū)道路10余條。 多人次、

除此之外，公司積極參與希望工程、慈善愛心活動、救助白血病兒童、“幸福工程”關(guān)愛女孩，救助貧困母親等公益活動，捐款捐物，扶貧助困，累計投入扶貧款1344萬元，援建教學(xué)樓、醫(yī)院大樓、水電站、檔案館等基礎(chǔ)設(shè)施50余項。先后向新疆、西藏、湖南、吉林、甘肅、寧夏等6 省區(qū)共選送20名優(yōu)秀干部進(jìn)行掛職定點扶貧和援藏援疆工作，共資助貧困學(xué)生4000余人。 省區(qū)共選送2

目前，我們統(tǒng)計的社會責(zé)任貢獻(xiàn)值為545.27億元人民幣，在我國已公布該指標(biāo)的企業(yè)中名列前茅。

我公司先后被授予全國五一勞動獎狀、全國抗震救災(zāi)優(yōu)秀基層黨組織、全國學(xué)習(xí)型組織標(biāo)兵單位、全國創(chuàng)新型企業(yè)、全國誠信企業(yè)、全國優(yōu)秀建筑企業(yè)、全國企業(yè)文化建設(shè)示范單位、全國農(nóng)民工工作先進(jìn)集體、全國體育工作先進(jìn)單位等榮譽稱號，連續(xù)入選全球社會責(zé)任排行榜。

我們始終堅信 “發(fā)展無止境，責(zé)任無止境?！逼髽I(yè)的市場位勢和持續(xù)發(fā)展能力越來越依靠于經(jīng)濟(jì)指標(biāo)之外的就業(yè)、環(huán)境和公益表現(xiàn)，這已成為企業(yè)將短期優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為長遠(yuǎn)優(yōu)勢、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重要前提。展望未來，胸懷民族發(fā)展、手繪世界繁榮的中國中鐵將不斷深化與專業(yè)優(yōu)秀的社會責(zé)任投資管理組織的合作，一如既往建設(shè)負(fù)責(zé)任的企業(yè)集團(tuán)，以更廣泛、更厚重、更持續(xù)、更有效的社會責(zé)任實踐，為社會發(fā)展做出新的更大的貢獻(xiàn)。 “

附二

低碳、環(huán)保助力可持續(xù)增長

公司成立至今一直致力于高效、穩(wěn)定、和諧、可持續(xù)性發(fā)展的探索與嘗試，在公司勘察設(shè)計咨詢,施工生產(chǎn),房地產(chǎn)開發(fā),工業(yè)制造及研發(fā)等業(yè)務(wù)中積極結(jié)合與應(yīng)用低碳、環(huán)保等先進(jìn)理念，取得了非常好的成效。

1、勘察設(shè)計咨詢方面，公司始終本著“保護(hù)環(huán)境、造福人類”的態(tài)度，大膽創(chuàng)新、更新設(shè)計理念，尤其在電氣化鐵路設(shè)計中積極采用AT供電方式、單相接線方式等節(jié)能減排的新技術(shù)、新產(chǎn)品，大力推選節(jié)能型、無油化的節(jié)能設(shè)備，從而極大地降低了電氣化鐵路牽引網(wǎng)電壓水平、電能損失及變壓器損耗，取得了很好的經(jīng)濟(jì)效益。

2、施工生產(chǎn)方面，不斷引進(jìn)和創(chuàng)新先進(jìn)、高效的施工生產(chǎn)工藝，優(yōu)化施工生產(chǎn)流程，堅持項目管理精細(xì)化，大力開展節(jié)能減排，2009年公司提前完成國家“十一五”末減排20%的目標(biāo)。

3、房地產(chǎn)開發(fā)方面，公司在項目開發(fā)建設(shè)立項之初便十分注重環(huán)境保護(hù)，全面建立和完善節(jié)能減排指標(biāo)體系、監(jiān)測體系和考核體系。在開發(fā)的設(shè)計研發(fā)階段，認(rèn)真貫徹實施國家《公共建筑節(jié)能設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)》，研究開發(fā)并積極提倡新材料、新設(shè)備、新工藝和新型結(jié)構(gòu)的使用，倡導(dǎo)節(jié)能型建筑。在建項目均通過了地方行政主管部門的節(jié)能審查，將建筑物的能耗指標(biāo)嚴(yán)格控制在國家頒布的標(biāo)準(zhǔn)之下。在項

目的建設(shè)實施階段，積極制訂措施監(jiān)督總包單位的能耗控制和環(huán)境保護(hù)工作，鼓勵和引導(dǎo)施工單位淘汰落后生產(chǎn)方式。

4、工業(yè)制造及研發(fā)方面，公司按照《職安環(huán)境管理手冊》中制定的方針和目標(biāo)，進(jìn)行監(jiān)視、測量和考核，公司產(chǎn)品均能按相應(yīng)的規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行檢驗和試驗。為了更好的保護(hù)生態(tài)環(huán)境，建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會，2009年，公司進(jìn)一步加強了節(jié)能減排監(jiān)測、統(tǒng)計、考核獎懲三大體系建設(shè)。

公司所屬子公司研發(fā)的JQ900 系列箱梁架橋機和YL900 箱運梁車等采用了“機和電、液”一體化設(shè)計、電機變頻調(diào)速技術(shù)等，在能量損耗減少，系統(tǒng)效率提高方面均有創(chuàng)新突破，獲得了鐵道部及地方政府等多項科學(xué)技術(shù)獎。 系列箱梁架橋

通過在節(jié)能減排、綠色環(huán)保上采取的一系列強有力措施，公司明確了目標(biāo)、加強了領(lǐng)導(dǎo)、健全了機構(gòu)、完善了規(guī)劃。另外，公司的管理模式也得到創(chuàng)新和完善，盈利模式的進(jìn)一步轉(zhuǎn)變，也使得公司的盈利水平得到了很大的提高，促進(jìn)了企業(yè)與社會的和諧發(fā)展。

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