2010年08月06日 08:00
來源：第一財經(jīng)日報 作者：李曉曄

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李曉曄

作為分享上市公司融資盛宴的一種潛規(guī)則，Pre-IPO前各利益相關(guān)方的突擊入股早已被業(yè)內(nèi)所熟知，但是在今年7月國信證券李紹武案被公告前，并無活生生的案例。正因如此，李紹武案被業(yè)界稱為“PE腐敗第一案”

李紹武曾任國信證券投行四部總經(jīng)理，今年5月被國信證券開除，其涉嫌違法違規(guī)之舉亦受到證監(jiān)稽查部門調(diào)查。

從目前曝光的初步情況來看，李紹武顯然是一只“碩鼠”。自2001年以來，李紹武通過其妻或通過設(shè)立公司等方式，參股已上市公司萊寶高科(002106.SZ)6萬股、軸研科技(002046.SZ)65萬股，以及準(zhǔn)上市公司河南四方達(dá)超硬材料股份有限公司100萬股，僅此三項總投入不足143萬元，按照目前市值測算金額已經(jīng)高達(dá)3200萬元，投資回報率高達(dá)20余倍。

大膽潛行

在李紹武一案中，至少暴露出三種PE腐敗的形式。

國信證券披露的僅是李紹武“藝高人膽大”的直接之舉——李紹武配偶邱利穎(已離婚)以虛假的萊寶高科控股子公司浙江金徠鍍膜有限公司的員工身份，投資約11.3萬元持有國信證券李紹武所在部門IPO項目萊寶高科5萬股份(解禁時約為190萬元，增值15.8倍)。違反了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)法律法規(guī)。

但相關(guān)調(diào)查卻顯示，李紹武也曾采用注冊公司等手段曲線入股上市公司。2001年，李紹武通過其妻邱利穎(持股90%)設(shè)立昕利科技公司，在軸研科技上市前的股份制改造時介入。當(dāng)年12月9日，昕利科技出資70.6萬元獲65萬股，已經(jīng)躋身第四大股東。同時進(jìn)入的還有與李關(guān)系密切的深圳同創(chuàng)偉業(yè)創(chuàng)業(yè)投資、李紹武老鄉(xiāng)的公司——洛陽高新海鑫科技。至解禁時，僅昕利科技持有股份價值約為813萬元，增值10.5倍。

2007年11月1日上市的中航光電，同樣是李紹武部門負(fù)責(zé)的項目，海鑫科技再次出現(xiàn)在其中，持有中航光電100萬股。也許是感覺到了壓力，2009年年底，在證監(jiān)會對IPO項目中的PE腐敗問題從嚴(yán)監(jiān)管之時，李紹武與邱利穎離婚，并且將邱名下的投資公司注銷，房產(chǎn)出售。

值得注意的是，在李紹武案中還有一種情況：李間接持股的軸研科技與李妻入股100萬股的四方達(dá)，最后的上市保薦機構(gòu)均非國信證券，都是李紹武跟蹤項目后來轉(zhuǎn)手至南京證券、國泰君安投行部。

來自西南證券的資深投行分析人士指出，為了規(guī)避監(jiān)管，保薦代表人有時候會互換項目入股，或者推薦至其他券商處，自己“摘干凈”再入股。入股的形式也會被設(shè)計得非常之精妙。遠(yuǎn)方親友、遠(yuǎn)方姻親代持；在公司上市改制時，臨時聘為公司董事、監(jiān)事、高管、員工，或者直接假借他人身份參與股權(quán)激勵計劃；設(shè)立創(chuàng)投公司、通過信托基金代持股份……像李紹武這樣直接以配偶名字出現(xiàn)在股東中的情況十分罕見。

《第一財經(jīng)日報》記者掌握的李紹武案舉報材料稱，凡是李紹武為項目企業(yè)請的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、財經(jīng)公關(guān)公司，都會雁過拔毛，甚至連引進(jìn)保代、準(zhǔn)保、業(yè)務(wù)骨干時都要公司繳納轉(zhuǎn)會費用。但是，即便如此，也不能保證企業(yè)上市速度。

前述西南證券人士稱，會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、財經(jīng)公關(guān)公司雁過拔毛是利益驅(qū)動，即便不與保薦代表人搞好關(guān)系，因其能在上市前接觸到公司管理團隊，也會明示或者暗示公司讓其參股，對于這類中介機構(gòu)的監(jiān)管，與保薦人相比，目前更是空白。

但是，在業(yè)內(nèi)，保薦代表人作為媒介，與引導(dǎo)、掌握、左右企業(yè)發(fā)展權(quán)的政府官員、能為上市護(hù)航的監(jiān)管者、券商直投部門、熟識的創(chuàng)投機構(gòu)、各類中介入股，大家結(jié)為利益同盟的也不乏其人，這類情形如果不是因為利益分配有內(nèi)訌和舉報，一般很難被發(fā)現(xiàn)。而公司為了確保盡快上市融資，往往會對此類突擊入股行為表示默許，甚至主動拉攏。

“金領(lǐng)中的金領(lǐng)”

保薦代表人，是一類頂尖的金融專業(yè)人才。由于資格十分難考取，目前全國僅有1000多名。他們掌握著券商投行業(yè)務(wù)的命脈，歷來被稱為“金領(lǐng)中的金領(lǐng)”。李紹武正是他們中的一員。

2004年推行的證券發(fā)行上市保薦制度要求，公司公開發(fā)行證券及證券上市時，必須由具有保薦機構(gòu)資格的保薦代表人推薦，同時每一個上市項目都必須有兩個保薦代表人簽字。在上述制度背景下，人數(shù)稀少的保薦代表人越發(fā)炙手可熱，薪水一路看漲。

保薦代表人的薪酬一般由以下幾個部分組成：保底年薪+保薦代表人津貼+轉(zhuǎn)會費(如果跳槽)+簽字費+項目承攬承做等分紅”。一般來說，在以上幾個部分之中，項目承做分紅占了保薦代表人薪酬結(jié)構(gòu)的大頭。目前普通保薦代表人年薪加上津貼一般在120萬~150萬元，加上簽字費和項目獎金年收入基本能保持在150萬~200萬的金領(lǐng)水準(zhǔn)。

另據(jù)業(yè)內(nèi)說法，一個保薦代表人推薦一家公司上市，最多可以獲得400萬元收入：包括200萬元的保薦費提成、30萬~40萬元簽字費、超募傭金等。如此算下來，業(yè)務(wù)能力強的保薦代表人年入千萬不在話下。

但是如此高薪，并沒有成功養(yǎng)廉。

代持“潛規(guī)則”

事實上，本土投行保薦代表人經(jīng)過幾年的摸索，目前廣泛應(yīng)用的代持模式顯得更為隱蔽。

在李紹武案中，有個PE市場上叱咤風(fēng)云的本土公司——九鼎投資閃現(xiàn)其中。河南佰利聯(lián)化學(xué)股份有限公司(未成功上市)IPO申報材料前，李紹武通過其妻邱利穎持有30萬股、與李妻一同出現(xiàn)的還有北京惠達(dá)九鼎投資管理有限公司(后更名為昆吾九鼎投資管理有限公司)持有50萬股。在舉報人的材料中，九鼎投資核心管理人員被稱為李的“摯交好友”，與李紹武相識多年，在入股佰利聯(lián)一事上與李有分成協(xié)議。

與其類似的還有一樁公案，華誼嘉信因被舉報存在天策創(chuàng)投私募股份代持及保薦代表人參股問題曾被監(jiān)管層暫停上市程序，后因查無實據(jù)被放行。

來自中信證券的分析人士指出，這是目前最隱蔽的一種代持方式，因為無論是遠(yuǎn)方親屬直接參股，還是通過其設(shè)立皮包公司，都很難隱蔽到不為人知，一旦有舉報很難逃脫。如借道信托公司持股，目前監(jiān)管層要求股東如有信托公司持股且不是其自有資金，則需披露直接受益人。而借道朋友的私募公司，只需達(dá)成利益分成協(xié)議和攻守同盟，則神鬼不知。

有些行事大膽的私募公司甚至?xí)苯优沙銎鋯T工為某些特定的人以個人身份代持，這樣一來就更為隱蔽了，這也是監(jiān)管中很難突破的環(huán)節(jié)。

他還提到，這實際上是投行人員與私募結(jié)成利益同盟的進(jìn)一步發(fā)展。幾年前，投行人員自己或者伙同他人設(shè)立PE公司用于投資，或者為其他PE公司入股進(jìn)行牽線搭橋，從中牟利。而像九鼎投資、天策創(chuàng)投這類喜歡賺快錢的創(chuàng)投公司一般都與投行保薦代表人保持著良好的關(guān)系，保薦代表人身份特殊，他們能夠提前對公司情況深入了解，他們一旦認(rèn)為公司上市的可能性較大，對于創(chuàng)投公司而言是保駕護(hù)航、降低風(fēng)險的一重手段，所以一些行事風(fēng)格比較大膽的創(chuàng)投公司也樂于與投行保薦代表人關(guān)系緊密，有些甚至將代持股份視為保持關(guān)系的一種方式，以換取突擊參股上市公司的機會，以此作為一種盈利模式。隨著時間的推移，漸漸衍生出前述代持模式。

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