2010年11月30日 08:08
來源：投資快報 作者：李茵琳

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發(fā)自《投資快報》見習(xí)記者 李茵琳

資產(chǎn)狀況一直是公司闖關(guān)資本市場的“軟肋”，這次輪到了東方鐵塔。昨天是青島東方鐵塔股份有限公司(下稱“東方鐵塔股)順利過會。

然而，記者發(fā)現(xiàn)，東方鐵塔的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程存在嚴(yán)重的“瑕疵”，一名普通員工竟然受讓了其全資子公司價值5000萬的資產(chǎn)，并且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不久就把公司注銷。對此，有財務(wù)專家提出質(zhì)疑：“明明知道子公司將會被注銷，為何還愿意出將近5000萬元的高價去收購瀕臨破產(chǎn)邊緣的子公司？這種行為確實讓人很費解。

注銷4家子公司

昨天，青島東方鐵塔接受發(fā)審會的審核，并順利過會。

據(jù)悉，東方鐵塔公司是一家主營鋼結(jié)構(gòu)和鐵塔類產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售和安裝的高新技術(shù)企業(yè)，產(chǎn)品主要應(yīng)用于電力、廣播電視、通信、石化、建筑等國民經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)行業(yè)，是上述行業(yè)國家或地方重點建設(shè)項目不可缺少的配套設(shè)備。公司本次發(fā)行的募集資金將投向以下項目：膠州灣產(chǎn)業(yè)基地能源鋼結(jié)構(gòu)項目，輸變電角鋼塔、單管桿擴(kuò)產(chǎn)項目，鋼管塔生產(chǎn)線技術(shù)改造項目，技術(shù)研發(fā)中心項目，上述項目預(yù)計投資總額為98971.70萬元。

在公開發(fā)行前，東方鐵塔的股份總數(shù)為13,000 萬股，本次擬發(fā)行4,350 萬股，發(fā)行后公司股份總數(shù)為17,350 萬股，本次發(fā)行的股份占發(fā)行后總股份數(shù)的比例為25.07%。目前，東方鐵塔的股權(quán)全部被公司三名高管韓匯如、韓方如和韓真如持有。其中，韓匯如、韓方如和韓真如三姐弟分別持有東方鐵塔9,100萬股、13950萬股和1,950萬股和占發(fā)行前的持股比例分別為52.45%、11.24%和11.24%和11.

在公司的發(fā)展過程中，東方鐵塔曾經(jīng)有8家參股公司。后來，為了突出主營業(yè)務(wù)，減少關(guān)聯(lián)交易，公司方面就將其部分參股的子公司注銷掉，從而進(jìn)行資產(chǎn)的重新整合。

招股申報稿顯示，東方鐵塔參股東方鐵塔有限公司等8家子公司，其中有6家公司都是東方鐵塔全資持有的。2007年至2008年期間，為了減少同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易，東方鐵塔決定注銷與主營業(yè)務(wù)相關(guān)性不大的子公司，并把業(yè)務(wù)相近的子公司重新進(jìn)行資產(chǎn)配置。

東方鐵塔鋼結(jié)構(gòu)有限公司(下稱“鋼結(jié)構(gòu)公司”)就是其中之一。1997年，東方鐵塔以及公司的高管韓方如、韓真如合共出資52萬元設(shè)立鋼結(jié)構(gòu)公司。到了2007 年12 月，經(jīng)股東會決議，韓方如、韓真如將其持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓于東方鐵塔，鋼結(jié)構(gòu)公司成為東方鐵塔全資子公司。

后來，因為鋼結(jié)構(gòu)公司成立后主要鋼結(jié)構(gòu)生產(chǎn)業(yè)務(wù)仍在東方鐵塔進(jìn)行，鋼結(jié)構(gòu)公司并未獨立開展鋼結(jié)構(gòu)相關(guān)業(yè)務(wù)，為精簡和優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，東方鐵塔于2008 年3 月25 日作出了解散鋼結(jié)構(gòu)公司的決定，并于成立了清算組負(fù)責(zé)公司的清算事項。

到了上市之前，東方鐵塔還先后注銷了另外3家子公司。為了集中力量發(fā)展主業(yè)，在申報之前，東方鐵塔先后注銷了東方鐵塔物流有限公司(下稱“物流公司”)、立中建筑工程有限公司以及匯景投資管理有限公司。

普通員工“無償”受讓5000萬資產(chǎn)

然而，在注銷全資子公司中，記者發(fā)現(xiàn)，東方鐵塔在一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中存在嚴(yán)重的瑕疵，公司的一名普通員工竟然“無償”受讓了其子公司高達(dá)5000萬元的資產(chǎn)。

2003年5月，東方鐵塔和公司高管分別出資4700萬元和300萬元設(shè)立物流公司，物流公司的經(jīng)營范圍為貨物倉儲、銷售鋼材、鋅錠、螺栓、五金、木材等業(yè)務(wù)。

鐵塔物流公司成立后，受行業(yè)經(jīng)驗欠缺、市場競爭激烈的影響，業(yè)務(wù)開展一直未能達(dá)到預(yù)期設(shè)想。經(jīng)過短時間的運營，考慮成本投入及收益回報，為集中力量做強(qiáng)主業(yè)，東方鐵塔及時調(diào)整了戰(zhàn)略規(guī)劃，逐步對物流業(yè)務(wù)進(jìn)行縮減，至2005年停止經(jīng)營。2007 年12 月16 日，東方鐵塔將其持有鐵塔物流公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東方鐵塔的一名普通員工——韓恭進(jìn)。

對于這名員工，申報稿中輕描淡寫。只是簡單地介紹說韓恭進(jìn)是東方鐵塔的一名員工，與公司股東及其關(guān)系密切的家庭成員均無親屬關(guān)系。

根據(jù)當(dāng)時的驗資報告，鐵塔物流清算前的凈資產(chǎn)為5004.80萬元，主要為東方鐵塔應(yīng)收款項4508.24萬 元。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以出資額為定價依據(jù)，總計5,000 萬元。而受讓方韓恭進(jìn)就以清算鐵塔物流后分配所得資產(chǎn)，沖抵了應(yīng)付的5000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

按照這樣的股價轉(zhuǎn)讓方案，就是等同于韓恭進(jìn)一個人分配得到了鐵塔物流所有的資產(chǎn)。對此，有財務(wù)專家對此提出嚴(yán)正的質(zhì)疑：“分配給普通員工的資產(chǎn)之多，竟然可以抵足價格高達(dá)5000萬的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費，并且股權(quán)的受讓方韓恭進(jìn)與公司高管并沒有親屬關(guān)系。如果按照這種資產(chǎn)分配方案，其他員工豈不是分文未得？”

更蹊蹺的是，這名員工的行為也著實讓人費解：“事實上，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，母公司東方鐵塔就已經(jīng)盤算著要注銷物流公司?！痹撊耸窟€指出，作為員工韓恭進(jìn)，明明知道子公司將會被注銷，為何還愿意出將近5000萬元的高價去收購瀕臨破產(chǎn)邊緣的子公司？

就上述疑問以及這名普通員工的真實身份，記者嘗試聯(lián)系東方鐵塔的工作人員。但是，昨天公司董秘辦的電話一直處于無人接聽狀態(tài)。

發(fā)自《投資快報》

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