2010年12月20日 01:14
來源：第一財經(jīng)日報

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李娟 劉浪

2008年， 古越龍山(600059.SH)以724.60萬元將所持的700萬股古越樓臺(勝景山河前身)股份轉(zhuǎn)讓。而如今，700萬股勝景山河股權(quán)估價高達(dá)2億元。退出的背后，古越龍山是錯失資產(chǎn)盛宴，還是另有內(nèi)情？

昨天，《第一財經(jīng)日報》記者致電古越龍山董事長傅建偉。他表示，目前不評論此事，這些過往都可以參考公告。古越龍山董秘周娟英的手機(jī)也一直處于呼入秘書臺狀態(tài)中。

三方合作

雙方的糾葛始于2003年，當(dāng)年9月，勝景山河發(fā)起人姚勝聯(lián)合岳陽樓臺、自然人彭芳、古越龍山共同創(chuàng)立古越樓臺。其中，姚勝持58%的股權(quán)；古越龍山以現(xiàn)金出資700萬元，持21.88%股權(quán)。

招股說明書顯示：姚勝想引進(jìn)古越龍山的投資，以借鑒、學(xué)習(xí)古越龍山先進(jìn)的管理和銷售經(jīng)驗，但古越龍山提出以合資成立新公司的方式進(jìn)行合作。因此，2003年10月，姚勝與古越龍山等達(dá)成協(xié)議，共同出資成立了古越樓臺。

三方約定，2004年至2008年期間，除古越龍山每年享受固定回報外，古越龍山每岳陽樓臺和彭芳對古越樓臺的盈虧不享受權(quán)利，也不承擔(dān)責(zé)任；古越樓臺在此期間的盈虧由姚勝獨(dú)自承擔(dān)，其保證至2008年年底，古越樓臺凈資產(chǎn)不低于3200萬元，若虧損則以現(xiàn)金補(bǔ)足。

而在2008年，根據(jù)古越樓臺臨時股東會決議，以截至2008年2月29日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)11840.65萬元按2.63：1的比例折股，由古越樓臺整體變更設(shè)立為湖南勝景山河生物科技股份有限公司，設(shè)立時股本為4500萬股。公司于2008年3月21日完成工商變更登記，并取得新的營業(yè)執(zhí)照。

“瘦身計劃”一部分？

2007年9月，古越龍山因收縮其對外投資規(guī)模，提出欲轉(zhuǎn)讓所持公司股權(quán)。合作在2008年1月告終，2008年1月18日，紹興市國資委出具《關(guān)于同意浙江古越龍山紹興酒股份有限公司公開出讓湖南古越樓臺生物科技發(fā)展有限公司股份的批復(fù)》，同意古越龍山所持的700萬元股權(quán)以不低于724.49萬元的評估凈值在岳陽市產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌公開轉(zhuǎn)讓。

2008年2月22日，岳陽市產(chǎn)權(quán)交易中心出具《股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》確認(rèn)古越龍山將其所持古越樓臺的全部700萬元股權(quán)以724.60萬元轉(zhuǎn)讓給自然人蔣學(xué)如。

實際上，早在2006年初，古越龍山即制定了“瘦身強(qiáng)體，整合資源，做強(qiáng)主業(yè)”的工作方針。其剝離這部分資產(chǎn)被視為古越龍山“瘦身計劃”的一部分。這樣一來，古越龍山當(dāng)初想借道古越樓臺攻占中西部市場也成了泡影。

從現(xiàn)在來看，700萬股勝景山河股權(quán)如今價值估計為2億元左右，古越龍山被人暗指損失了2個億的收益。古越龍山內(nèi)部相關(guān)人士透露，轉(zhuǎn)讓這部分股權(quán)之初，并沒有想到勝景山河會在這么短的時間內(nèi)上市。

“友情勸退”？

記者發(fā)現(xiàn)，古越龍山全面退股之際，恰逢勝景山河正式啟動上市計劃前一個月。

根據(jù)勝景山河的招股說明書描述，在入股5年后，2008年古越龍山全面退出，獲得的固定回報為126.5萬元。

據(jù)一位知情人士向記者介紹，當(dāng)年古越龍山的退出，有對公司未來不看好的原因，但也絕非“自愿”撤退，也不是如其所稱的當(dāng)時對勝景山河的上市計劃一無所知，從而錯失可期的巨額利潤。

上述知情人士所在投資機(jī)構(gòu)曾經(jīng)計劃入股勝景山河，在其對這家公司進(jìn)行調(diào)查時發(fā)現(xiàn)，當(dāng)年古越龍山應(yīng)該屬于“友情勸退”，目的是讓渡相關(guān)股份。招股說明書顯示，從古越龍山手中接下勝景山河700萬股權(quán)的蔣學(xué)如，其身份是一名普通的鄉(xiāng)村教師。

據(jù)上述知情人士介紹，根據(jù)他們計劃入股之時的調(diào)查，古越龍山的退出還是獲得了相應(yīng)的“回報”，即勝景山河以“技術(shù)費(fèi)”的名義，每年向古越龍山支付一筆費(fèi)用。至于這筆費(fèi)用的具體額度，該人士介紹，大約是每年70萬元?！斑@實際上是對古越龍山‘友情支持’的一種補(bǔ)償。

此前，記者曾就上述情況向勝景山河負(fù)責(zé)人核實，對方只是笑而不答。有關(guān)向古越龍山支付“補(bǔ)償”費(fèi)用的情況，勝景山河的招股說明書中并未提及。

不管如何，古越龍山是為做強(qiáng)做大主業(yè)剝離資產(chǎn)，還是內(nèi)有玄機(jī)，各種迷局，尚未有明確答案。

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