2011年01月25日 07:00
來源：中國證券網(wǎng)－上海證券報(bào)

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⊙記者 郭成林 ○編輯 全澤源

在中國式營商環(huán)境中，當(dāng)民企群系間龐雜繁蕪的關(guān)聯(lián)關(guān)系及不規(guī)范運(yùn)作，遭遇到資本市場嚴(yán)格的審核、披露門檻，一幕幕出于隱秘目的、實(shí)際處處矛盾的關(guān)系披露景象便迭生不窮。

證監(jiān)會(huì)定于1月25日審核北京高盟新材料股份有限公司的創(chuàng)業(yè)板IPO申請。據(jù)招股書，高金集團(tuán)持有公司50.1%股權(quán)，為控股股東；實(shí)際控制人則是冼燃、戴耀花、鳳翔、李學(xué)銀4人，合計(jì)持有高金集團(tuán)100%股權(quán)。

這已是冼燃等人運(yùn)作的第二家擬上市企業(yè)。2010年6月1日，毅昌股份登陸中小企業(yè)板。該公司上市前，高金集團(tuán)也持有其51%的股權(quán)。

然而，仔細(xì)梳理高盟新材與毅昌股份的歷史沿革，在冼燃等人及高金集團(tuán)背后，處處有袁志敏及其控制的金發(fā)科技身影。

據(jù)高盟新材招股書，1999年7月，蔣勤軍、王子平、傅嶺3人股東共出資50萬設(shè)立高盟化工(高盟新材前身)。

但至2000年9月1日，袁志敏、宋子明、熊海濤、熊玲瑤、李南京、夏世勇、鄧煜東7人對高盟化工增資，單價(jià)1元/每出資額。增資后，袁志敏成公司大股東，持股30.3%。

袁志敏是內(nèi)地資本市場老人，亦是廣州商界重量級人物。2004年，他持股32.4%的金發(fā)科技登陸上交所，后者的發(fā)起人股東中，有高盟化工創(chuàng)始人蔣勤軍；其前十大股東中也正有袁志敏、宋子明、熊海濤、熊玲瑤、李南京、夏世勇6人。

值得注意的是，袁志敏等人2000年對高盟化工的增資，實(shí)際竟是由金發(fā)科技及其關(guān)聯(lián)方代墊出資。據(jù)查，袁志敏372萬元出資、熊海濤131萬元出資、熊玲瑤95萬元出資、李南京85萬出資、夏世勇77萬出資、傅嶺27.55萬出資、蔣勤軍63.08萬元出資、鄧煜東51.82萬出資、及王子平27.55萬出資系由金發(fā)科技匯入高盟化工的賬戶；而股東宋子明246萬出資中，140萬出資由金發(fā)科技匯入高盟化工賬戶，其余106萬出資由金發(fā)功能匯入。

再至2003年4月10日，袁志敏、李南京、夏世勇3人又將所持高盟化工43.56%的出資534萬元轉(zhuǎn)讓給毅昌制模；宋子明、熊海濤將30.75%的出資377萬元轉(zhuǎn)讓給廣州金悅(毅昌制模關(guān)聯(lián)方)，單價(jià)也均為1元/每出資額。

袁等人為何退出的如此匆忙？招股書解釋，系因金發(fā)科技啟動(dòng)了上市程序，袁志敏為集中精力促成此事。

那接盤者毅昌制模又是何身份？實(shí)際正是上述的毅昌股份之前身，據(jù)后者招股書，1997年9月李建軍、熊海濤出資100萬元設(shè)立毅昌制模。2000年10月18日，冼燃等人通過一系列增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，獲得了公司控制權(quán)。

由此再查金發(fā)科技招股書，隱秘繁復(fù)的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其背后的運(yùn)作邏輯便愈發(fā)清晰。首先，同進(jìn)同出的袁志敏等人，實(shí)際上均存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，如袁志敏與熊海濤的夫妻關(guān)系、熊海濤與熊玲瑤的姑侄關(guān)系。其次，結(jié)合三份招股書可知，金發(fā)科技上市前，袁志敏先將毅昌制模轉(zhuǎn)讓給冼燃等人，其后再將高盟化工轉(zhuǎn)讓給毅昌制模，導(dǎo)致金發(fā)科技招股書在披露袁志敏參控企業(yè)名單時(shí)表示——除發(fā)行人外無其他投資。最后，招股書涉及曾經(jīng)關(guān)聯(lián)方一節(jié)的披露，竟無高盟化工名字。

眼下再回到毅昌股份的招股書，至2006年12月，廣州誠信增資高盟化工500萬元。招股書披露，廣州誠信控制人為袁志敏，后者解釋其于2006年關(guān)注到了高盟化工的企業(yè)規(guī)模和發(fā)展前景，故而有意投資。其增資單價(jià)亦為1元/每出資額。

由此可見，袁志敏演繹了一場“先進(jìn)、中出、再進(jìn)”的資本運(yùn)作，時(shí)間跨度6年，但單價(jià)竟能均為1元/每出資額，其與毅昌股份實(shí)際控制人冼燃等應(yīng)是何種關(guān)聯(lián)？據(jù)毅昌股份招股書披露，冼燃一直系公司的核心技術(shù)人員。

更有趣的是，袁志敏對高盟化工的眷愛并沒有發(fā)生在毅昌股份身上。在現(xiàn)行資本市場的信披規(guī)則下，這形成了一種矛盾又滑稽的關(guān)系格局——金發(fā)科技沒有提及高盟化工卻與毅昌股份堅(jiān)決認(rèn)定互為非關(guān)聯(lián)方；而高盟化工在更名為高盟新材后則認(rèn)定毅昌股份、金發(fā)科技均為關(guān)聯(lián)方。

再查三者經(jīng)營情況，金發(fā)科技與毅昌股份同屬一個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈，前者不僅為后者上游，且2007年至2009年竟均為后者第一大供應(yīng)商；而高盟新材則與兩者沒有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性。

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