證監(jiān)會明令保薦人實地核查要求招股書去廣告化

2011年04月08日 00:20
來源：21世紀經(jīng)濟報道作者：楊穎樺

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勝景山河二次上會被否之際，證監(jiān)會出臺《關于保薦項目盡職調查情況問核程序的審核指引》，要求今后對每個IPO項目，保薦代表人(下稱保代)需逐一針對發(fā)行人的近40個核查項目“簽字畫押”

此外，監(jiān)管層對于招股說明書去廣告化要求越趨嚴格，對于數(shù)據(jù)、商標專利等的把關空前關注。

而且，監(jiān)管層對保薦代表人自身的職業(yè)資格要求也更為關注。

2010年保代考試通過率創(chuàng)新低，證監(jiān)會有關部門負責人對記者確認，今年保代考試確認提前。而據(jù)相關券商人士透露，時間有可能定在7、8月份。這意味著大批投行小兵將迎來新一輪考驗。

實地核查成重中之重

一位北京券商人士對記者指出，證監(jiān)會要求十分嚴格，制定問核機制在于希望改變目前部分投行存在的不現(xiàn)場調查，只憑發(fā)行人提供材料做項目的現(xiàn)象。

據(jù)記者了解，以往保代不到現(xiàn)場的情況不多，但由于近年來新股發(fā)行項目眾多，很多券商投行人手有限，不少項目的保代都無法做到實地走訪，僅僅坐在辦公室做項目。實地調查的工作，則由其他工作人員完成。

此前多次發(fā)行審核和現(xiàn)場檢查過程中，證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)部分保薦機構盡職調查不盡如人意。

“有的保薦機構獨立核查能力薄弱，對律師、會計師、資產(chǎn)評估師等其他中介機構的意見依賴性很大；有的保薦機構對如何開展盡職調查不甚了解，職業(yè)水平不高；有的保薦機構沒有走訪發(fā)行人的主要客戶，對重要資產(chǎn)未進行盡職調查，發(fā)行人的財務風險沒有得到合理控制。”證監(jiān)會有關部門負責人對記者指出。

這種不足在發(fā)行審核中被重視的程度日益增長，上述投行人士指出，從一些補充法律意見書反映的情況看來，中介機構對同一問題反復核查的情況越來越常見，這反映出監(jiān)管層對重點問題會持續(xù)關注，一再追問直至質疑完全解消。

而這種“追問”在新的問核機制下，將成為發(fā)審機制的常規(guī)環(huán)節(jié)。

按照審核指引，每個保薦項目將在見面會當天由審核人員約請保薦機構的保薦業(yè)務負責人或保薦業(yè)務部門負責人、簽字保代，逐項詢問該項目主要問題的盡職調查工作情況，并由上述人員簽字確認其已勤勉盡責履行各項調查義務。

問核機制詢問的問題涵蓋審核過程關注的近40個方面的問題，其中有20多個項目要求保代實地走訪，或與相關當事人當面訪談。

不過，上述部門負責人指出，問核機制征求意見階段，收到部分券商的反饋顯示，調查取證過程中，存在取證較難情況，如核心數(shù)據(jù)的取得所耗時間過長，獲得后已失去時效性，還有發(fā)行人涉及重大訴訟事項等問題，向訴訟地法院取得相關確認較為困難等。

盡管如此，但監(jiān)管層仍強調實地取證的重要性。“盡職調查核心是控制風險，而不是給監(jiān)管部門做樣子看?！鄙鲜霾块T負責人指出。

“如果發(fā)現(xiàn)企業(yè)有影響業(yè)績的蛛絲馬跡，如銷售收入有出現(xiàn)問題的跡象，必須往下追，搞不清楚銷售收入的實際情況，不能算完成盡職調查?！钡渲赋觯鐩]有發(fā)現(xiàn)相關企業(yè)有風險跡象，可做適度盡職調查；而財務、法律等方面問題，雖有會計師事務所和律所把關，但保薦機構仍要復核。

招股書“去廣告化”

當前，監(jiān)管層對IPO過程出現(xiàn)瑕疵的關注度越來越高。

首當其沖的是對于重要關聯(lián)方、重大訴訟事項的重視，上述部門負責人指出，發(fā)行審核與現(xiàn)場檢查中，監(jiān)管層發(fā)現(xiàn)這兩個項目盡職調查存在的問題較為突出。

同時，“漂亮”數(shù)據(jù)仍不受歡迎。

上述投行人士指出，很多企業(yè)招股書列出其行業(yè)排名和行業(yè)數(shù)據(jù)，往往進行有選擇性排名，行業(yè)分得非常細致，直至其排名靠前為止。

“不是中國第一，就是省里第一，不是省里第一，起碼是市里第一，再不濟也是村里第一?！弊C監(jiān)會有關部門負責人如此形容。

目前，證監(jiān)會對該現(xiàn)象的容忍度越來越低。兩會期間，證監(jiān)會相關部門負責人要求招股書去廣告化。4月6日下午，證監(jiān)會有關部門負責人再次指出，企業(yè)在新股發(fā)行時要如實披露，希望企業(yè)IPO提供相關數(shù)據(jù)時，不要只著重于第一第二的漂亮排名，而應實事求是，從企業(yè)的未來發(fā)展戰(zhàn)略、如何應對行業(yè)演變等情況出發(fā)使用數(shù)據(jù)。

保證招股書“去廣告化”，除對數(shù)據(jù)真實性的重視外，關于企業(yè)商標專利的真實性也成為近期的審核要點。

據(jù)上述投行人士透露，去年保代培訓會議上，監(jiān)管層已提出以后招股說明書無需披露正在申請的商標專利。其指出，最近某些反饋意見中明確要求不再披露。其認為以后對于商標專利的真實性要求提高的趨勢已很明顯。

從反饋意見看，監(jiān)管層對企業(yè)社保和公積金問題的關注度也很高，多數(shù)反饋意見都會問到，但其指出，一般情況下如果企業(yè)是根據(jù)公司實際情況和當?shù)卣咔闆r執(zhí)行相關社保和公積金政策，則被視為可以通過的解釋。