新華人壽迷霧上市路：眼花繚亂的財技

2011年05月24日 01:38
來源：第一財經(jīng)日報

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新華人壽IPO：迷霧上市路

陳天翔

毫無疑問，關(guān)于新華人壽的IPO話題將會貫穿今年全年。而對于新華人壽這樣一家之前有過諸多“不清楚”問題的保險公司來說，IPO之路或許不會像其他公司一樣一帆風順，圍繞在這條路上的除了有眼花繚亂的財技，還有諸多說不清道不明的“陰謀論”

有沒有提交上市申請？

外界幾乎一致認為，新華人壽已經(jīng)進入了“靜默期”，公司方面也是如此對外表示的，但是否真如外界所認為的那樣“新華人壽已經(jīng)向港交所提出上市申請”了呢？

《第一財經(jīng)日報》了解到的情況并非如此，新華人壽的上市進程遠沒有外界想象的那么快，自然也沒有達到通常外界認為的嚴格的“靜默期”階段。

一位知情人士于近日告訴本報記者，新華人壽目前還未提出申請，并透露新華人壽考慮使用“331表”，即“截至3月31日”的財務報告赴港上市。該人士還稱，根據(jù)既定安排，新華人壽將會在6月底提交A1(上市申請表)表，但考慮到仍有諸多不確定事項，A1表是否能夠如期提交，依然屬于“不確定事狀態(tài)。

一位投行人士告訴本報記者，如果使用“331表”的話，那么可由此推斷，一切順利的話，預計新華人壽可以在9月30日之前完成發(fā)行上市。從而不難得出，如果新華人壽每一步都按自己的“算盤”來打的話，近期將會全力做證監(jiān)會工作，以取得赴港上市的“小路條”

本報曾報道(詳見本報2月18日《新華人壽的胃口》一文)，新華人壽給自己定的IPO時間為今年，而規(guī)?？赡軙?00億元~300億元。這一募集規(guī)模的提法是新華人壽董事長康典在今年年初的一次內(nèi)部會議上透露的。

本報記者從多個渠道了解到，事實上，對于具體的發(fā)行規(guī)模，目前董事會并沒有最終確定，也沒有一定要募集多少億資金的具體打算，“畢竟要考慮的因素太多，例如估值、定價、時間窗口、發(fā)行規(guī)模等”

而對于外界頗感興趣的“承銷商”話題，經(jīng)過本報記者的多方求證，新華人壽的承銷團并沒有搭建完成：主承銷商是誰，還有哪些機構(gòu)會再加入到承銷團里，目前并沒有形成“最終版本”

有知情人士告訴本報記者，像中金、UBS這些原來就已經(jīng)為新華人壽IPO做過部分工作的機構(gòu)，不出意外的話，會出現(xiàn)在承銷團名單中，但有些機構(gòu)是否會被剔除、有些機構(gòu)是否會被增加進來，直到現(xiàn)在并沒有形成一份最后名單。不過該人士也表示，按照目前的情況來看，對于承銷團成員的選擇，大方向應該不會有特別大的變化。

因為新華人壽同時在準備“H+A”兩地上市的相關(guān)工作，比較赴港上市相關(guān)事宜，A股上市可能還有一些“細節(jié)”需要新華人壽花力氣去處理，其中就包括了對“三年內(nèi)高管不得變更”的條件。在過去的三年時間里，新華人壽結(jié)束了之前董事會無法正常工作的狀態(tài)，康典成為了新任董事長，何志光接替孫兵成為總經(jīng)理?！耙ㄟ^這一條款，需要得到有關(guān)方面的豁免批準。

歷史遺留問題是否解決？

在媒體競相把新華人壽放在聚光燈下，變換著“角度”進行觀察時，似乎都忘記了一個人，那就是新華人壽之前的實際控制人關(guān)國亮。新華人壽是由關(guān)國亮一手創(chuàng)立于15年前的一家全國性股份制保險公司，后其因資金違規(guī)運用陷入了一場“長跑訴訟”，直到目前也沒有最終的判決。相關(guān)信息只停留在2008年11月北京市二中院那次開庭，當時關(guān)國亮被控職務侵占、挪用資金兩項罪名，涉案金額近3億元左右。但這是否就是最終的結(jié)果了呢？答案依然是“未知”

本報記者從一位知情人處了解到，事實上，新華人壽從幾年前就已經(jīng)開始為“這事”在提撥備。該人士拒絕透露具體的計提規(guī)模，只表示新華人壽的遺留問題比較復雜，一些問題時至今日也沒有完全弄清楚。

在采訪中，一位自稱已經(jīng)“事不關(guān)己”的人士向本報記者表達了一種“擔憂”。那就是，部分新華人壽原股東因為各種原因“喪失”了股權(quán)(相關(guān)報道詳見本報2011年3月8日《新華人壽上市前股權(quán)更迭：大鱷的游戲》一文)，從當時的價格來看，尚且可以算作公允，但是目前新華人壽的價格已今非昔比，“面對10倍左右的價差，這部分股東心理是否會有落差呢？他們是否會‘跳出來’來揪‘那些問題’？他們的一些‘小動作’是否會影響新華人壽的上市進程和節(jié)奏呢？”

在關(guān)國亮“下臺”后，原總裁孫兵成為實際意義上的公司最高領(lǐng)導者，并提拔了大量年輕骨干進入事實上的決策層。在匯金進入、新一屆董事會開始運作之時，孫兵最終選擇了離開一手打拼出來的新華人壽。

但是他也給自己留下了一條后來飽受詬病的“尾巴”。那就是在去年年初的時候，國家審計署在對中國人壽進行例行審計的時候發(fā)現(xiàn)，新華人壽給包括孫兵在內(nèi)的多位高管購買了補充養(yǎng)老保險，內(nèi)容包括這些高管可在退休之后享受到年金收益及醫(yī)療費用的報銷，而孫兵一個人在退休后則每月可領(lǐng)取近10萬元。

一位知情人向本報記者透露，新華人壽董事會對這份保單認定為“無效”，并予以撤保?！斑@是一個相當敏感的問題。由于當時這份‘保單’約定的是受益人‘退休’后可以獲得怎樣的權(quán)益，而孫兵的離開，并非是‘退休’，因而孫兵并沒有拿到一分錢的‘權(quán)益’?！痹撊耸勘硎?，在這些原高管中，的確是有人獲得權(quán)益的，但規(guī)模不大，“當時這份保費所涉及的人員大約有40多名，現(xiàn)在還有15名左右沒有退休。之前董事會曾考慮重新弄一個方案，但最終怎么處理，也還沒有確定說法。

“老二”緣何要當“老三”？

讓人頗覺玩味的是，“人人都想當老大”的這句話在新華人壽身上變得不再那么靠譜了——原第二大股東蘇黎世金融在新華人壽上市“前夜”將5%的股權(quán)一分為二，出售給了中金和野村證券，心甘情愿地當起了擁有15%新華人壽股權(quán)的“老三”。擁有18%新華人壽股權(quán)的寶鋼順位成為了第二大股東(相關(guān)報道詳見本報3月8日《好人蘇黎世金融》一文)。

對于這筆交易決策，蘇黎世金融的官方解釋是“為了在交易中對財務風險進行管理的意愿，同時更加專注于其自身保險業(yè)務在中國市場的發(fā)展。”事實上，蘇黎世金融在2010年10月剛剛對外宣布，其同意以每股10元人民幣的固定價格認購新華人壽新增的2.8億股股份，總交易額約達4.2億美元。

從公開資料來看，蘇黎世金融是通過Zurich Insurance Company和Zurich Insurance PLC這兩家公司共同來持有新華人壽股份的，由于之前還曾從國際金融公司和荷蘭金融發(fā)展公司手中買入過新華人壽的股權(quán)。為何要在好不容易獲得股權(quán)情況下，又選擇賣出呢？

于是市場上開始出現(xiàn)了一個“說法”，那就是蘇黎世金融通過代持股等形式，在新華人壽中擁有了超過中國法律規(guī)定的持股比例?！北M管在給本報記者的一份郵件中，蘇黎世金融對此說法予以了否認，但對“出售5%股份”的動因仍然未予具體解釋，因而外界之前“代持股等的看法并未改變。

直到近日，本報記者輾轉(zhuǎn)了解到了蘇黎世金融“不愛老二，愿當老三”的真實原因。已經(jīng)見過新華人壽此前混論局面的蘇黎世金融，還會害怕怎樣的“財務風險”呢？答案正是“鎖定期”

“蘇黎世金融一直都是一個‘乖孩子’，自始至終，都沒有通過‘代持股’這種形式來達到控制新華人壽的目的?！币晃皇煜ぬK黎世金融的新華人壽內(nèi)部人士對本報記者給出了如是評價。

這位人士分析稱，按照相關(guān)規(guī)定，新華人壽上市之后，大股東是有鎖定期的，“但什么樣的股東要鎖36個月、什么樣的股東要鎖12個月，按規(guī)定控股股東要鎖定36個月，和上市前一年內(nèi)進入的股東要鎖定36個月，但控股股東是什么概念？”該人士稱，蘇黎世金融對此心有疑慮。原來新華人壽的前三大股東的排序為匯金(38%)、蘇黎世金融(20%)和寶鋼(18%)，“蘇黎世金融方面的擔憂是，如果相關(guān)部門認定的‘控股股東’持股比例為51%，那么蘇黎世金融的部分股權(quán)將會被‘鎖定’，這個正是蘇黎世金融認為的‘風險點’”

該人士續(xù)稱，現(xiàn)在蘇黎世金融只持有了15%股權(quán)，寶鋼成為了第二大股東，那么如果控股股東真被認定為“51%”標準，那么寶鋼就有部分股份被“鎖定”，而蘇黎世金融的股權(quán)則是“活”的股權(quán)則是“

至于為何將股權(quán)出售給了中金和野村證券，“還是那句話，蘇黎世金融是個‘乖孩子’，他把股權(quán)賣給了出價最高的兩個投資者?！鄙鲜鋈耸糠Q。