2011年06月28日 04:12
來源：新京報 作者：吳敏

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一家中國公司要到海外上市，需要的“幫手”陣容龐大，通常包括投行、會計師、律師、財務(wù)顧問公司，以及公關(guān)公司等。隨著中國企業(yè)向美國資本市場進(jìn)軍的步伐不斷加快，一條分工明確、利益共享的產(chǎn)業(yè)鏈也已形成。在記者的采訪中，幾乎所有這些“后援團(tuán)”都將造假矛頭指向了公司本身?？墒?，企業(yè)如果造假，這些中介機(jī)構(gòu)是否真的能夠全身而退？他們在企業(yè)上市過程中又扮演了怎樣的角色？

審計機(jī)構(gòu)遭調(diào)查

綠諾的審計機(jī)構(gòu)已被終止了中國業(yè)務(wù)；德勤、安永也因中國高速頻道和嘉漢林業(yè)的問題被訴，美國證交會已對部分問題公司的會計師事務(wù)所展開調(diào)查。

在渾水公司的歷次獵殺行動中，對綠諾科技的做空算是出手最“穩(wěn)準(zhǔn)狠”的一次。去年11月11日，渾水公司發(fā)表報告，質(zhì)疑綠諾偽造虛假合同、虛報銷售收入、管理層挪用上市募集資金去美國買豪宅等。面對突如其來的指控，綠諾科技甚至沒有一次像樣的反抗，就宣布承認(rèn)造假，并被納斯達(dá)克退市。該公司成為2010年第一家因財務(wù)造假被交易所勒令退市的中國公司，從被渾水公司質(zhì)疑到退市，不到一個月的時間。

綠諾倒下了，它的審計機(jī)構(gòu)日子也不好過。這家名為Frazer & Frost的小型會計師事務(wù)所被美國證交會終止了所有中國公司的業(yè)務(wù)，合伙人Kerry Dean Yamaga的從業(yè)資格也被吊銷。

Frazer & Frost是中國一些反向收購公司的“老朋友”。有媒體曾經(jīng)列出一份該公司不完全客戶名單，26家公司中近一半都是中國企業(yè)，其中江波制藥、泰富電氣等都曾是做空機(jī)構(gòu)的“獵物”

國外媒體稱，由于反向收購公司不需要正式的股票承銷過程即可上市交易，招股書也不需要通過SEC的審核，有些美國小會計師事務(wù)所只是“掛名”的虛職。一位分析師也稱，有的美國會計師事務(wù)所幾乎將所有的審計工作外包給中國會計師事務(wù)所，因此整個審計的獨(dú)立性和執(zhí)行力都值得質(zhì)疑。

“四大”會計師事務(wù)所也被推到風(fēng)口浪尖。由德勤擔(dān)任獨(dú)立審計機(jī)構(gòu)的中國高速頻道在2010年底開始被做空機(jī)構(gòu)盯上，德勤今年3月辭去了審計職務(wù)；Starr 投資公司因德勤涉嫌“欺詐誘導(dǎo)”投資者購買該只股票而對其提起訴訟。嘉漢林業(yè)的審計機(jī)構(gòu)安永也被加拿大一養(yǎng)老基金列為聯(lián)合被告遭到集體訴訟，要求賠償投資者因該股涉嫌造假而導(dǎo)致股價狂跌造成的損失。

一位會計師表示，如果公司存心造假，所有數(shù)據(jù)都做得天衣無縫，審計機(jī)構(gòu)確實(shí)很難看出破綻。審計師的職責(zé)是檢查公司出具的財務(wù)數(shù)據(jù)是否符合會計準(zhǔn)則，而不會去審核公司的業(yè)務(wù)問題。美國法律規(guī)定，審計機(jī)構(gòu)如果知情不報甚至協(xié)助造假，一旦被發(fā)現(xiàn)將面臨嚴(yán)厲處罰。

目前，美國證交會已經(jīng)開始對部分問題公司的會計師事務(wù)所展開調(diào)查。但i美股分析師江左夷吾稱，由于SEC在中國取證困難，估計法律程序要走很久。

投行縱容造假？

美國一些中小投行往往不以現(xiàn)金方式收取費(fèi)用，而是在反向收購公司中占有一定股份。投行有“包裝”公司業(yè)績、以便拉高股價出貨的動機(jī)。

在羅仕證券投資銀行業(yè)務(wù)網(wǎng)頁的右邊，列出了該公司負(fù)責(zé)承銷的中國公司商標(biāo)，多元數(shù)碼印刷赫然在列。這家公司正是財務(wù)造假“嫌犯”之一，目前正被SEC調(diào)查，并已遭紐交所退市。

羅仕證券稱，該投行已為美國上市的中國公司募集資金31億美元。在其列出的34筆2009年以來負(fù)責(zé)承銷的中國公司業(yè)務(wù)中，因?yàn)樯嫦迂攧?wù)造假被質(zhì)疑、起訴、停牌或者退市的企業(yè)高達(dá)11家，大多數(shù)都是通過反向收購而上市的公司。

投行在公司上市的過程中起主導(dǎo)作用，從盡職調(diào)查、撰寫招股說明書到申報文件等，如果是IPO，還要負(fù)責(zé)路演、詢價和承銷。

投中集團(tuán)首席分析師李瑋棟稱，美國一些中小型的投行為吸引業(yè)務(wù)，往往不以現(xiàn)金方式收取項(xiàng)目費(fèi)用，而是在反向收購公司中占有一定股份。這部分股份比例較小，也不受鎖定期限制，因此投行在客觀上有“包裝”公司業(yè)績、以便拉高股價出貨的動機(jī)。就算這次出了問題，由于監(jiān)管不夠，也不影響他們下次繼續(xù)如法炮制。而對于那些知名的投行來說，他們在上市公司的財務(wù)和法律文件上簽字，帶領(lǐng)公司路演的時候，是以其品牌和聲譽(yù)作為保證的，加上監(jiān)管機(jī)構(gòu)對他們的關(guān)注度更高，所以很少出問題。

英國注冊會計師K小姐則表示，現(xiàn)在美國的投行、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所都把新興經(jīng)濟(jì)體，特別是中國企業(yè)看做是“掘金”的投行、新大陸。而如果因?yàn)樨攧?wù)問題終止上市過程，利益鏈上的各個機(jī)構(gòu)就會“竹籃打水一場空”，誰也分不到傭金，這是他們不愿意見到的。不過，由于“協(xié)同造假”是一項(xiàng)很嚴(yán)重的罪名，中介機(jī)構(gòu)一般不會冒這么大的風(fēng)險。最有可能的情況是有些審計機(jī)構(gòu)明知道公司業(yè)績有水分，但睜一只眼閉一只眼。投行、律所也是這樣?！肮驹旒俸驼麄€產(chǎn)業(yè)鏈都有關(guān)系，誰都逃不掉。

會計準(zhǔn)則不是借口

不少做空機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，一些中國公司遞交給SEC的財務(wù)報表和遞交給中國稅務(wù)部門的出入很大。業(yè)內(nèi)人士稱，兩國會計準(zhǔn)則的不同，不應(yīng)該成為財務(wù)造假的借口。

今年3月14日，美國公眾公司會計監(jiān)管委員會(PCAOB)發(fā)布過一份專門針對中國反向并購上市公司審計情況的報告，2007年1月到2010年3月的中國公司在美反向并購上市的問題均被納入其中。截至2010年3月，159家反向并購上市公司的市值128億美元，不到同期56個IPO上市中國公司市值的一半。這些公司中，74%由在美國注冊的會計公司審計，24%由在中國注冊的公司審計。

凱正財務(wù)合伙人Ken Lee表示，從2007年1月1日起實(shí)施的中國新會計準(zhǔn)則與國際會計準(zhǔn)則的差異已經(jīng)很小，因而中美會計準(zhǔn)則的區(qū)別也主要體現(xiàn)為國際會計準(zhǔn)則和美國會計準(zhǔn)則的區(qū)別。在細(xì)節(jié)方面，美國會計準(zhǔn)則規(guī)定更細(xì)致，尤其是收入的確認(rèn)方面，如收入必須有相應(yīng)的證據(jù)支持包括合同、發(fā)票、貨物或服務(wù)已交付的證據(jù)等。隨著國際會計準(zhǔn)則的進(jìn)程持續(xù)推進(jìn)，2014年到2016年所有美國上市公司都要轉(zhuǎn)用國際會計準(zhǔn)則，這些區(qū)別將趨于消失。

本報記者 沈瑋青

- 舉措

中美商討會計監(jiān)管雙邊協(xié)議

一些中國在美反向并購上市公司正遭遇信任危機(jī)，會計師是財務(wù)造假中最重要的一環(huán)。目前在中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟(jì)對話的體系下，中美兩國在審計監(jiān)管領(lǐng)域的合作有望在未來一段時間達(dá)成。這或?qū)⒂兄诟纳曝攧?wù)真實(shí)性問題。

美國公眾公司會計監(jiān)管委員會(PCAOB)發(fā)言人回復(fù)本報記者稱，目前已派出一個SEC(美國證交會)和PCAOB的聯(lián)合代表團(tuán)在北京與證監(jiān)會商討相關(guān)事宜。希望并期待PCAOB的監(jiān)管程序能促進(jìn)中國審計公司的發(fā)展。但PCAOB指出，目前還沒有任何關(guān)于代表團(tuán)日程安排的細(xì)節(jié)說明。

PCAOB是安然事件之后依據(jù)薩班斯法案成立的一個機(jī)構(gòu)，職責(zé)是監(jiān)管公眾公司的審計。在美國上市的公司，其聘用會計師事務(wù)所均須是通過PCAOB注冊的會計師事務(wù)所。

目前在中國有54家境內(nèi)、海外會計師事務(wù)所境內(nèi)分支在PCAOB注冊，但由于兩國沒有確立雙邊監(jiān)管體系，這些會計師事務(wù)所的監(jiān)管并不在PCAOB范圍內(nèi)。

2011年4月美國參議院的一個聽證會上，PCAOB主席稱，無法監(jiān)管在中國境內(nèi)的會計師事務(wù)所對美國投資者保護(hù)是一個“巨大的黑洞”

不過，PCAOB在最近一次中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟(jì)對話中與中國證監(jiān)會進(jìn)行了富有成效的會議。雙方都同意加快談判進(jìn)程，擴(kuò)大技術(shù)上的交流，以期達(dá)成一個雙邊跨國審計監(jiān)管協(xié)議?！?/p>

本報記者 吳敏

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