解構(gòu)赴美IPO推手 Frazer Frost上監(jiān)管黑名單

2011年07月16日 09:09
來源：i美股

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6月1日凌晨，一家名為江波制藥(JGBO)的納斯達(dá)克上市公司突然暫停交易，其公告顯示，停牌原因?yàn)門12，即交易所要求該公司提供相關(guān)信息，符合標(biāo)準(zhǔn)后方可復(fù)牌。

但情形并不樂觀。

今年3月31日，江波制藥首席財(cái)務(wù)官宣布離職，短短數(shù)天后，該公司宣布更換獨(dú)立會(huì)計(jì)審計(jì)所，與一直合作的Frazer Frost LLP解約。此后，該股一路下跌，截至停牌股價(jià)為3.08美元，較三個(gè)月前縮水過半。

這又是一家來自中國(guó)的小公司，很容易預(yù)測(cè)接下來的故事：股票復(fù)牌后報(bào)復(fù)性大跌，紛至而來的報(bào)告繼續(xù)唱空，甚至還面臨更多的欺詐控告。

得出這一推論的邏輯并不復(fù)雜：2010年以來，已有包括綠諾(RINO)、東方紙業(yè)(ONP)等數(shù)十家中國(guó)概念股反復(fù)上演類似情景。

還有一個(gè)更簡(jiǎn)單的方法。這一最新案例中，發(fā)現(xiàn)了一個(gè)十分熟悉的名字——Frazer Frost LLP；該事務(wù)所的客戶名單中，已有十余家上市公司卷入欺詐訴訟，甚至停牌退市。

“明星”制造者

考慮到A股上市的門檻和復(fù)雜程序，就不難理解中國(guó)企業(yè)跨越重洋赴美上市的沖動(dòng)。

“坦白說，我們的很多客戶根本沒有資格在內(nèi)地上市?！毙l(wèi)笑(化名)，一家專門運(yùn)作赴美上市的公司高級(jí)顧問私下對(duì)記者表示。

在她看來，這些客戶多來自中國(guó)二三線城市，既沒有較強(qiáng)的持續(xù)盈利能力，也不甘心為上市投入太多資金和時(shí)間；但是，他們同樣也有上市欲望，無論是為公司的發(fā)展融資，還是僅僅被“美國(guó)上市公司”這一光環(huán)誘惑。

和中國(guó)一樣，美國(guó)大型企業(yè)會(huì)采用首次公開發(fā)行(IPO)的方式籌資，但這一方式對(duì)于大部分中國(guó)企業(yè)并不適用，因?yàn)樾枰患{相當(dāng)?shù)馁M(fèi)用，包括財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、及投行傭金等。

赴美上市企業(yè)推手解構(gòu)

因此，更多的中國(guó)企業(yè)選擇第二條道路，即通過“反向并購(gòu)”(reverse takeover)的迂回模式實(shí)現(xiàn)在美國(guó)上市。這便為衛(wèi)笑所在的公司提供了機(jī)會(huì)，“我們所做的，就是充當(dāng)連接企業(yè)和美國(guó)市場(chǎng)的橋梁。

這類公司被業(yè)內(nèi)定義為“推手”，它們往往冠以投資公司或咨詢機(jī)構(gòu)的名義。

“推手”是中國(guó)公司赴美上市道路上的第一步；它們的員工分布東西，一邊在中國(guó)尋找有上市意愿的企業(yè)，一邊也在美國(guó)尋找有上市資格的“殼資源”

一旦找到契合的客戶，“推手”的地位將更重要。

“我們會(huì)為企業(yè)上市找齊必要的金融機(jī)構(gòu)，包括投行、審計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所等?！毙l(wèi)笑介紹。這其中，既有語言交流障礙、公司對(duì)機(jī)構(gòu)不熟悉等客觀環(huán)節(jié)，但更重要的是，只有依靠“推手”，才能組建一個(gè)“包裝明星”的團(tuán)隊(duì)。

“很多公司并沒有完善的財(cái)務(wù)制度，更別提適用美國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，必須經(jīng)過這些金融機(jī)構(gòu)的調(diào)整、修改，才可能達(dá)到赴美上市的標(biāo)準(zhǔn)?！毙l(wèi)笑對(duì)記者表示，“也會(huì)有公司有特殊要求，我們也會(huì)根據(jù)這些需要為其推薦合適的機(jī)構(gòu)。

實(shí)際上，上述過程背后的意義更為深遠(yuǎn)。

和中國(guó)的審批制相比，美國(guó)對(duì)上市公司的監(jiān)管側(cè)重于文件審查；這也意味著，判斷一家企業(yè)能否實(shí)現(xiàn)上市，全部是依靠企業(yè)向美國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的一系列的財(cái)務(wù)信息。

如此，通過接下來的各個(gè)環(huán)節(jié)，金融機(jī)構(gòu)完全有能力為實(shí)現(xiàn)上市包裝出一個(gè)明星企業(yè)。

基于2010年至今的赴美上市中國(guó)企業(yè)信息，一個(gè)成熟的產(chǎn)業(yè)鏈呼之欲出。

首先是“推手”公司。

這一行業(yè)的主要競(jìng)爭(zhēng)者包括來自美國(guó)的貝爾蒙合伙人有限公司。該公司稱，2004年公司創(chuàng)建以來，已為超過160家私營(yíng)企業(yè)提供殼公司幫助其在OTCBB上市，其中包括25家中國(guó)企業(yè)，不少已成功轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克或紐約交易所。

但在中國(guó)概念股開始遭遇市場(chǎng)質(zhì)疑后，這家公司的一些客戶紛紛卷入榮譽(yù)危機(jī)，包括中國(guó)閥門、中國(guó)綠色農(nóng)業(yè)、大連傅氏等。

而在近期，貝爾蒙已經(jīng)將其在中國(guó)的角色從金融咨詢公司，拓展至投資銀行，包括直接參與三家在美上市的中國(guó)企業(yè)的股權(quán)投資(青島紅冠鞋業(yè)、河北寶生鋼鐵和河北邢臺(tái)龍海鋼鐵集團(tuán))。

這也是目前“推手”們一個(gè)趨勢(shì)。

對(duì)于部分資金緊張的企業(yè)而言，它們可以選擇暫不支付相關(guān)費(fèi)用，而是向中介提供一定股份。實(shí)際上，通過運(yùn)作公司上市，并擇機(jī)套現(xiàn)持有股票，“推手”往往能賺的更多。

只是，中介機(jī)構(gòu)與上市企業(yè)間聯(lián)系過密，也會(huì)讓投資者感到不安。

最新跡象顯示，美國(guó)證監(jiān)會(huì)已對(duì)“推手”的雙重身份有所察覺。

2010年5月，SEC致信龍海鋼鐵，要求其解釋貝爾蒙總裁約瑟夫·默茲(Joseph MEuse)的作用，認(rèn)為前者即是企業(yè)的投資者，又代表中介操刀企業(yè)的借殼運(yùn)作。為此，龍海鋼鐵否認(rèn)此前約瑟夫·默茲的持股披露，強(qiáng)調(diào)其并未在公司持有股份。

此外，根據(jù)貝爾蒙公司提供的信息，約瑟夫·默茲還曾親任青島紅冠鞋業(yè)首席財(cái)務(wù)官，參與該公司正在進(jìn)行的納斯達(dá)克轉(zhuǎn)板項(xiàng)目。

但今年5月青島紅冠提供的季報(bào)顯示，約瑟夫·默茲已辭任這一職位，但對(duì)應(yīng)的，卻在2010年12月，從上市公司獲取2.5萬股股票。

成熟產(chǎn)業(yè)鏈

和商品出口的產(chǎn)業(yè)鏈類似，數(shù)百起中國(guó)企業(yè)赴美上市的背后，一個(gè)成熟的產(chǎn)業(yè)鏈呼之欲出。

這個(gè)鏈條上，除推手外，不可或缺的還包括投行、審計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所，甚至投資者關(guān)系管理公司；從現(xiàn)有數(shù)據(jù)判斷，大部分遭遇投資者質(zhì)疑的中國(guó)概念股，在具體環(huán)節(jié)的選擇上高度一致。

羅仕證券是專注于為美國(guó)上市的中國(guó)公司融資的首批美國(guó)投資銀行之一

該公司自稱，2003年至今，已實(shí)施83項(xiàng)與美股中國(guó)企業(yè)相關(guān)的融資，為中國(guó)客戶募集超過31億美元。該公司官方網(wǎng)站列舉其中的65項(xiàng)，但這些名單中，不少已卷入欺詐訴訟，甚至被停牌退市。

記者粗略統(tǒng)計(jì)的22只涉嫌欺詐的中國(guó)概念股中，羅仕證券參與其中的11項(xiàng)，中彈率高達(dá)50%。

這些名單中，包括東方紙業(yè)、多元印刷、中國(guó)清潔能源、中國(guó)生物公司等，其中多元印刷、岳鵬成電機(jī)已退市。

上述名單中，羅仕證券的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手還包括羅德曼投資銀行和Piper Jaffray。其中，羅德曼承銷了臭名昭著的綠諾科技，而Piper Jaffray一手推動(dòng)多元系兩大上市公司——多元水務(wù)、多元印刷赴美上市，但均以停牌告終。

此外，名單中的上市企業(yè)也見證投行間的通力合作。如對(duì)于大連傅氏，先后選擇貝爾蒙和羅仕證券運(yùn)作其反向收購(gòu)以及專板上市；而在中國(guó)綠色農(nóng)業(yè)身上，貝爾蒙又與羅德曼開始合作。

和中國(guó)市場(chǎng)一樣，這些投行不僅在上市過程中起到做市商角色，也擁有出具研究報(bào)告的資格；只是對(duì)于后者，部分投行的表現(xiàn)實(shí)在為人詬病。