2011年08月17日 03:59
來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道

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蘇江 浦汀

8月17日，證監(jiān)會(huì)主板發(fā)審委將審核寧波樂(lè)歌視訊科技股份有限公司(下稱“樂(lè)歌視訊科)的中小板上市申請(qǐng)。

這家從事平板電視、PC以及其他視聽(tīng)設(shè)備支架的公司計(jì)劃公開(kāi)發(fā)行2000萬(wàn)股，募集的1.82億元資金將分別用于一個(gè)平板顯示支架生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目，一個(gè)模具中心及一個(gè)研發(fā)中心項(xiàng)目。

和其他中小板公司相比，樂(lè)歌視訊顯得過(guò)于“迷你”，2010年?duì)I業(yè)收入剛超過(guò)兩億元，而2009年?duì)I收僅為1.28億元； 2009年和2010年凈利也僅為2427.52萬(wàn)元和2928.76萬(wàn)元。

更為重要的是，由于樂(lè)歌視訊產(chǎn)品多為出口，其享受增值稅出口退稅金額對(duì)公司當(dāng)年凈利潤(rùn)起著至關(guān)重要作用。數(shù)據(jù)顯示，公司2008年-2010年出口退稅影響金額分別為823.63萬(wàn)元、1199.74萬(wàn)元和2050.9萬(wàn)元，分別占當(dāng)年凈利的54.13%、49.42%和70.03%。

這意味著，一旦國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)政策出現(xiàn)調(diào)整，樂(lè)歌視訊產(chǎn)品的出口退稅率調(diào)低，公司的盈利能力將大打折扣。

出口退稅占凈利超5成

資料顯示，樂(lè)歌視訊產(chǎn)品以出口為主，2008年-2010年產(chǎn)品外銷收入占當(dāng)年銷售收入97.83%、98.72%和96.05%，今年上半年這一比例依然達(dá)到94.41%。

這意味著，出口業(yè)務(wù)能否保持穩(wěn)定增長(zhǎng)是公司面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)。公司在招股書(shū)申報(bào)稿中坦承，2009年12月由希臘主權(quán)債務(wù)危機(jī)引發(fā)的歐洲債務(wù)危機(jī)引發(fā)了全球經(jīng)濟(jì)波動(dòng)，對(duì)公司客戶訂單需求產(chǎn)生直接影響，進(jìn)而影響經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

另一方面，由于樂(lè)歌視訊海外業(yè)務(wù)主要采用OEM(原始設(shè)備制造，即代工生產(chǎn))和ODM(自主設(shè)計(jì)制造)且主要以O(shè)DM為主，這兩種模式的訂單金額約占2010年訂單總額的92.9%。

這意味著，公司一旦在市場(chǎng)分析、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)速度、質(zhì)量控制或者交貨及時(shí)性等方面不能滿足客戶需求，后者“很有可能轉(zhuǎn)向其他廠商采購(gòu)”，這將對(duì)其經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

更為重要的是，樂(lè)歌視訊的利潤(rùn)嚴(yán)重依賴于出口退稅。

據(jù)了解，在2008年12月1日前，樂(lè)歌視訊主要產(chǎn)品平板顯示支架執(zhí)行13%出口退稅率，公司當(dāng)年823.63萬(wàn)元出口退稅金額約占當(dāng)期營(yíng)業(yè)毛利3781.67萬(wàn)元的21.78%，占公司2008年全年凈利的54.13%出口退稅率，

不過(guò)，在2008年12月之后，樂(lè)歌視訊主要產(chǎn)品的出口退稅率調(diào)整至17%，這使公司在2009年和2010年分別獲得出口退稅2050.9萬(wàn)元和1199.74萬(wàn)元，分別約占當(dāng)年?duì)I業(yè)毛利的23.57%和25.21%，當(dāng)期凈利的49.42%和70.03%。

這意味著，如果沒(méi)有出口退稅的支撐，樂(lè)歌視訊在2009年和2010年凈利分別僅為1227.78萬(wàn)元和877.86萬(wàn)元。

事實(shí)上，樂(lè)歌視訊在其披露的招股書(shū)申報(bào)稿中也對(duì)出口退稅進(jìn)行了分析，根據(jù)其測(cè)算，如果2009年和2010年出口退稅稅率降低2%至15%，那么公司這兩年的凈利將分別變?yōu)?205.78萬(wàn)元和2586.02萬(wàn)元，影響幅度達(dá)到10%。

為了證明公司出口退稅金額占據(jù)營(yíng)業(yè)毛利的比例適中，樂(lè)歌視訊在招股書(shū)申報(bào)稿中列舉了5家近期已經(jīng)上市或?qū)⑸鲜械囊猿隹跒橹鞯墓具M(jìn)行對(duì)比分析。

然而記者同樣以這5家公司統(tǒng)計(jì)，發(fā)現(xiàn)除浙江永強(qiáng)比較異常之外，雅本化學(xué)、明家科技、勝利精密和寶馨科技2009年出口退稅金額占據(jù)凈利潤(rùn)的比例分別是49.2%、38.78%、57.47%和30%，樂(lè)歌視訊的比例明顯偏高。數(shù)據(jù)顯示，2010年樂(lè)歌視訊這一比例竟高達(dá)70%。

上海一位具有證券資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所CPA告訴記者，一般來(lái)說(shuō)，外貿(mào)企業(yè)出口退稅占據(jù)凈利潤(rùn)的比重不會(huì)很小，但如果達(dá)到70%肯定是較為異常。

突擊入股背后的股份支付

在最近兩年中，絕大部分?jǐn)M上市公司在上市前進(jìn)行管理層股權(quán)激勵(lì)時(shí)雖然存在同股不同權(quán)或者明顯低于后期PE入股價(jià)格，但并沒(méi)有針對(duì)股份支付進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

但從樂(lè)歌視訊披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其2010年錄得21430.87萬(wàn)元營(yíng)業(yè)收入，較上年同比增長(zhǎng)67%，但當(dāng)年2928.76萬(wàn)元的凈利卻只實(shí)現(xiàn)了20%同比增長(zhǎng)。

記者發(fā)現(xiàn)，和其他近期上市公司不同的是，樂(lè)歌視訊在2009年因管理層受讓股權(quán)和2010年增資形成股份支付，分別使管理費(fèi)用增加256.99萬(wàn)元和479.42萬(wàn)元。如刨除該筆費(fèi)用，這兩年凈利將分別達(dá)到2684.51萬(wàn)元和3408.18萬(wàn)元，2010年凈利增長(zhǎng)也達(dá)到27%左右。

資料顯示，2009年4月，樂(lè)歌視訊的股東麗晶國(guó)際將其持有的8.3494%出資額分別轉(zhuǎn)讓給朱偉、滕春等13名自然人。

據(jù)了解，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是按原始出資額定價(jià)，而樂(lè)歌視訊給出的解釋則是上述13名自然人均為公司員工，其股份受讓比例是根據(jù)其崗位、職務(wù)、歷史貢獻(xiàn)及其投資意愿、資金實(shí)力等因素綜合去定，其中如朱偉目前擔(dān)任樂(lè)歌視訊副總、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘，滕春擔(dān)任公司采購(gòu)部經(jīng)理。

但此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，樂(lè)歌視訊還進(jìn)行了增資，同樣是由上述13名新引入的自然人股東以現(xiàn)金認(rèn)繳，增資價(jià)格為2.0025美元/股。

以朱偉為例，其首先出資5.38萬(wàn)美元認(rèn)購(gòu)了5.38萬(wàn)美元出資額；其后又出資2.9297萬(wàn)美元認(rèn)購(gòu)了1.463萬(wàn)美元的出資額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的定價(jià)分別是1美元/股和2.0025美元/股。

樂(lè)歌視訊披露，在2009年4月份進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，由于“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于股權(quán)的公允價(jià)值，形成股權(quán)支付”，為此“公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與股權(quán)的公允價(jià)值之差額238.04萬(wàn)元計(jì)入資本公積”

不僅如此，在與此同時(shí)進(jìn)行的增資中，同樣存在增資價(jià)格低于公允價(jià)值的情形，相應(yīng)的差額18.95萬(wàn)元也被計(jì)入資本公積。

如果按樂(lè)歌視訊披露的結(jié)果，在此后增資過(guò)程中，13名自然人股東出資24.1698萬(wàn)美元認(rèn)購(gòu)了12.0699萬(wàn)美元的出資額，按照每股2.0025美元的價(jià)格，則認(rèn)購(gòu)股份數(shù)約為12.07萬(wàn)股。以其披露的1美元=6.8267元人民幣的匯率推算，按18.95萬(wàn)元差額計(jì)算，則意味著認(rèn)購(gòu)12.07萬(wàn)股的公允價(jià)值應(yīng)為183.95萬(wàn)元差即每股15.24元人民幣。

除此以外，2010年3月一家名為聚才投資的公司以1200萬(wàn)元人民幣(約合175.78萬(wàn)美元)的價(jià)格認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本67.3408萬(wàn)美元的注冊(cè)資本，約合每股2.6103美元。

據(jù)樂(lè)歌視訊披露，由于聚才投資增資價(jià)格低于當(dāng)時(shí)的股權(quán)公允價(jià)值，形成股權(quán)支付，因此樂(lè)歌視訊決定將差額479.415452萬(wàn)元計(jì)入資本公積。

記者由此進(jìn)行推算，如果按照公允價(jià)值聚才投資需要認(rèn)購(gòu)資金應(yīng)當(dāng)為1679.42萬(wàn)元，根據(jù)當(dāng)時(shí)的匯率合公允價(jià)值約為3.653美元/股。

然而，令人蹊蹺的是，同樣在2010年3月份中旬啟動(dòng)的另一次增資中，自然人寇光武和高原卻以每股4.7987美元的價(jià)格，認(rèn)購(gòu)了合計(jì)30.5278萬(wàn)美元注冊(cè)資本。

在同一個(gè)月中，雖然經(jīng)過(guò)了股份支付的會(huì)計(jì)處理，但依然存在著嚴(yán)重同股不同權(quán)的情形，實(shí)在令人匪夷所思。

究竟是在短短不到1個(gè)月內(nèi)，樂(lè)歌視訊的公允價(jià)值從每股3.653美元一舉增加至4.7987美元，還是寇、高兩人愿意以溢價(jià)超過(guò)30%的比例認(rèn)購(gòu)新增股權(quán)呢？外人不得而知。

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