2011年08月18日 11:05
來源：鳳凰網財經

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國信證券股份有限公司

關于浙江星星瑞金科技股份有限公司

股票上市保薦書

深圳證券交易所:

經中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2011]1190 號”文核準，浙江星星瑞金

科技股份有限公司(以下簡稱“星星科技”或“發(fā)行人”)2，500 萬股社會公眾股公

開發(fā)行工作已于 2011 年 7 月 28 日刊登招股意向書。根據初步詢價結果，確定

本次發(fā)行價格為 21.00 元/股，發(fā)行數量為 2，500 萬股。發(fā)行人已承諾在發(fā)行完

成后將盡快辦理工商登記變更手續(xù)。國信證券股份有限公司(以下簡稱“國信證

券”或“我公司”)認為發(fā)行人申請其股票上市完全符合《中華人民共和國公司法》、

《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》 的有關

規(guī)定，特推薦其股票在貴所上市交易。現(xiàn)將有關情況報告如下:

一、發(fā)行人概況

(一)發(fā)行人簡介

星星科技是由成立于 2003 年 9 月 25 日的浙江星星光電薄膜技術有限公司

整體變更設立的股份有限公司，公司于 2010 年 10 月 11 日在臺州市工商行政管

理局登記注冊，工商注冊號為 331002000026303。截至 2010 年 12 月 31 日， 331002

公司注冊資本為 7，500 萬元，注冊地址為臺州市椒江區(qū)洪家星星電子產業(yè)基地 4

號樓，法定代表人為王先玉。

公司自成立以來，一直致力于以真空薄膜材料技術及材料表面改性加硬技術

等為核心，從事手機、平板電腦等產品視窗防護屏的研發(fā)、生產和銷售。視窗防

護屏主要用于對手機、平板電腦、MP3/MP4 等產品的平板顯示器進行裝飾和保

護，具有表面抗劃傷、超薄防震、屏幕保護等功能。

公司經過多年的行業(yè)累積，通過了 Motorola(摩托羅拉)公司、Nokia(諾基

亞)公司、三星、RIM、HTC 等諸多國際知名手機品牌廠商的供應商認證，并

與之形成了長期穩(wěn)定的合作關系。

1

未來三年公司將專注于平板顯示器視窗防護屏領域，在現(xiàn)有成熟產品穩(wěn)步增

長的前提下，不斷提升產品品質和性能，并進一步推進主營產品的系列化和多元

化。公司將加大產品市場的開發(fā)力度，擴大市場份額，通過產品新技術的研發(fā)，

提高產品的技術含量和附加值，持續(xù)增強公司的成長性和自主創(chuàng)新能力，不斷提

高公司的核心競爭力。

(二)發(fā)行人近三年主要財務數據和主要財務指標

根據大信會計事務有限公司出具的大信審字【2011】5-0002號審計報告，

公司近三年的主要財務數據如下:

1、利潤表主要數據

單位:萬元

項目2010 年度2009 年度2008 年度

營業(yè)收入30，371.8413，918.6814，555.63

營業(yè)利潤5，973.773，111.44-73.57

利潤總額6，166.253，197.2181.81

凈利潤5，417.682，763.5882.03

歸屬于發(fā)行人股東的凈利

5，417.682，763.5882.03

潤

歸屬于發(fā)行人股東扣除非

5，254.072，690.67-262.69

經常性損益后的凈利潤

2、資產負債表主要數據

單位:萬元

項目2010.12.312009.12.312008.12.31

流動資產27，785.7116，130.9511，577.02

非流動資產17，553.906，418.665，551.04

資產合計45，339.6122，549.6117，128.06

流動負債20，310.889，713.8211，062.57

非流動負債551.85446.83440.12

負債合計20，862.7310，160.6511，502.68

股東權益合計24，476.8812，388.965，625.37

負債和股東權益合計45，339.6122，549.6117，128.06

3、現(xiàn)金流量表主要數據

單位:萬元

項目2010 年度2009 年度2008 年度

2

項目2010 年度2009 年度2008 年度

經營活 動產生的現(xiàn)金流量

2，535.963，696.493，367.90

凈額

投資活 動產生的現(xiàn)金流量

-17，940.48-1，700.76-1，272.78

凈額

籌資活 動產生的現(xiàn)金流量

15，295.323，216.43-2，120.81

凈額

匯率變 動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等

-33.69-11.99-20.38

價物的影響

現(xiàn)金及 現(xiàn)金等價物凈增加

-142.895，200.17-46.07

額

4、近三年主要財務指標

2010.12.312009.12.312008.12.31

財務指標

/2010 年度/2009 年度/2008 年度

流動比率1.131.661.05

速動比率0.931.450.85

資產負債率(母公司)46.01%45.06%67.16%

資產負債率(合并)47.55%45.06%67.16%

應收賬款周轉率(次/年)3.442.472.21

存貨周轉率(次/年)6.083.995.50

總資產周轉率(次/年)0.870.700.78

息稅折舊攤銷前利潤(萬元)7，664.944，263.991，319.68

歸屬于發(fā)行人股東的凈利潤(萬元)5，417.682，763.5882.03

歸屬于發(fā)行人股東扣除非經常性損

5，254.072，690.67-262.69

益后的凈利潤(萬元)

利息保障倍數(倍)22.0011.921.13

每股經營活動產生的現(xiàn)金流量(元)0.342.963.37

每股凈現(xiàn)金流量(元)-0.024.16-0.05

基本每股收益0.820.480.01

稀釋每股收益0.820.480.01

加權平均凈資產收益率30.25%40.90%1.47%

加權平均凈資產收益率(扣除非經常

29.33%39.82%-4.70%

性損益)

歸屬于發(fā)行人股東的每股凈資產

3.279.915.63

(元)

無形資產(土地使用權除外)占凈資

---

產的比例

二、申請上市股票的發(fā)行情況

發(fā)行人本次公開發(fā)行前總股本為 7，500 萬股，本次采用網下向股票配售對象

3

詢價配售與網上向社會公眾投資者定價發(fā)行相結合的方式，首次公開發(fā)行 2，500

萬股人民幣普通股(A 股)(以下簡稱“本次發(fā)行”)(發(fā)行后總股本為 10，000 萬

股。

(一)本次發(fā)行股票的基本情況

1、股票種類:人民幣普通股(A 股)，每股面值 1 元。 股)，

2、發(fā)行數量:2，500 萬股，其中，網下發(fā)行 500 萬股，占本次發(fā)行總量的

20%;網上發(fā)行 2，000 萬股，占本次發(fā)行總量的 80%。 2，

3、發(fā)行方式:本次發(fā)行采用網下向配售對象詢價配售(下稱“網下發(fā)行”)

與網上向社會公眾投資者定價發(fā)行(下稱“網上發(fā)行”)相結合的方式進行。本次

發(fā)行中通過網下配售向股票配售對象配售的股票為 500 萬股，有效申購數量為

20，500 萬股，有效申購獲得配售的比例為 2.439024%，認購倍數為 41 倍。本

次網上定價發(fā)行 2，000 萬股，中簽率 1.0392042397%，超額認購倍數為 96 倍。 2，

本次網上定價發(fā)行、網下配售不存在余股。

4、發(fā)行價格:21.00 元/股，對應的市盈率分別為:

(1)30.00 倍(每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審核的扣

除非經常性損益前后孰低的 2010 年凈利潤除以本次發(fā)行前的總股數計算);

(2)39.62 倍(每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審核的扣

除非經常性損益前后孰低的 2010 年凈利潤除以本次發(fā)行后的總股數計算，發(fā)行

后總股本數按本次發(fā)行 2，500 萬股計算);

(3)初步詢價報價不低于本次發(fā)行價格的所有有效報價對應的累計擬申購

數量之和為 20，500 萬股，超額認購倍數為 41 倍。 20，

5、承銷方式:主承銷商余額包銷。

6、股票鎖定期:股票配售對象參與本次發(fā)行網下配售獲配的股票鎖定期為

3 個月，鎖定期自本次發(fā)行中網上發(fā)行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起

計算。

7、募集資金總額和凈額:募集資金總額為 525，000.000.00 元;扣除發(fā)行費

4

用 43，626，038.24 后，募集資金凈額為 481，373，961.76 元。大信會計事務有限

公司已于 2011 年 8 月 12 日對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進行了

審驗，并出具大信驗字[2011]第 5-0010 號《驗資報告》。 5-0010

8、發(fā)行后每股凈資產:7.27 元(按照 2010 年 12 月 31 日凈資產值加上本

次發(fā)行募集資金凈額，除以本次發(fā)行后總股本計算)。

9、發(fā)行后每股收益:0.53 元/股(以公司 2010 年扣除非經常性損益后的凈

利潤按照發(fā)行后股本攤薄計算)。

(二)發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定的承諾

本公司控股股東、實際控制人葉仙玉、股東王先玉、王春橋、荊萌、殷愛武

承諾:自星星科技股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易之日起三十六個月內，

不轉讓或者委托他人管理本人在星星科技公開發(fā)行股票前已直接或間接持有的

星星科技股份，也不由星星科技回購該部分股份。

葉仙玉控股的星星集團有限公司承諾:自星星科技股票在深圳證券交易所創(chuàng)

業(yè)板上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理我公司在星星科技

公開發(fā)行股票前已直接或間接持有的星星科技股份，也不由星星科技回購該部分

股份。

股東國科瑞華創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、上海中金資本投資有限公司、管敏宏、蔣高明、

劉千宏、王敦實、朱華、王琰、徐鐵軍、劉德明、程文雙承諾:自星星科技股票

在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理

本企業(yè)在星星科技公開發(fā)行股票前已直接或間接持有的星星科技股份，也不由星

星科技回購該部分股份。

擔任公司董事的股東孫華、李海斐承諾:自星星科技股票在深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本人在星星科技公

開發(fā)行股票前已直接或間接持有的星星科技股份，也不由星星科技回購該部分股

份;前述鎖定期滿后，在擔任星星科技董事、監(jiān)事、高級管理人員期間，每年轉

讓的股份不超過本人所直接或者間接持有星星科技股份總數的百分之二十五;在

星星科技股票上市交易之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月

5

內不轉讓本人直接或者間接持有的星星科技股份，在星星科技股票上市交易之日

起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不轉讓

本人直接或者間接持有的星星科技股份，在星星科技股票上市交易之日起第十二

個月后申報離職的，申報離職后半年內不轉讓本人所直接或者間接持有的星星科

技股份。

間接持有發(fā)行人股份的葉小寶承諾:自星星科技股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)

板上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人在星星科技公開

發(fā)行股票前已直接或間接持有的星星科技股份，也不由星星科技回購該部分股

份;前述鎖定期滿后，在葉仙玉擔任星星科技董事、監(jiān)事或高級管理人員期間，

每年轉讓的股份不超過本人所直接或者間接持有星星科技股份總數的百分之二

十五;在葉仙玉申報離職后半年內不轉讓本人所直接或者間接持有的星星科技股

份。

三、保薦機構對公司是否符合上市條件的說明

星星科技股票上市符合《證券法》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

規(guī)定的上市條件:

(一)股票發(fā)行申請經中國證監(jiān)會核準，并已公開發(fā)行;

(二)發(fā)行后星星科技股本總額為 10，000 萬股，不少于人民幣 3，000 萬元;

(三)公開發(fā)行的股份為星星科技發(fā)行后股份總數的 25.00%;

(四)公開發(fā)行后星星科技股東人數不少于 200 人;

(五)星星科技最近三年及一期無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載;

(六)深圳證券交易所要求的其他條件。

四、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明

經過核查，發(fā)行人不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形:

(一)保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合

計超過百分之七;

6

(二)發(fā)行人持有或者控制保薦機構股份超過百分之七;

(三)保薦機構的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經理、其他高級管理人員擁

有發(fā)行人權益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形;

(四)保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯(lián)方為發(fā)行人提供擔?；?

融資。

五、保薦機構按照有關規(guī)定應當承諾的事項

(一)作為星星科技的保薦機構，做出如下承諾:

1、有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關證券發(fā)行上市的

相關規(guī)定;

2、有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏;

3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見

的依據充分合理;

4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發(fā)表的意見不

存在實質性差異;

5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發(fā)行

人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查;

6、保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏;

7、保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、

中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范;

8、自愿接受中國證監(jiān)會依照本辦法采取的監(jiān)管措施;

9、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

(二)本保薦機構承諾，自愿按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的規(guī)

7

定，自證券上市之日起持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義

務。

(三)本保薦機構承諾，將遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會對推薦證券上

市的規(guī)定，接受證券交易所的自律管理。

六、對發(fā)行人持續(xù)督導期間的工作安排

事項安排

國信證券將根據與發(fā)行人簽訂的保薦協(xié)議，在本次發(fā)

(一)持續(xù)督導事項行股票上市當年的剩余時間及以后 3 個完整會計年度

內對發(fā)行人進行持續(xù)督導。

強化發(fā)行人嚴格執(zhí)行中國證監(jiān)會有關規(guī)定的意識，認

1、督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止大股東、

識到占用發(fā)行人資源的嚴重后果，完善各項管理制度

其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度

和發(fā)行人決策機制。

2、督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止高管人

建立對高管人員的監(jiān)管機制、督促高管人員與發(fā)行人

員利用職務之便損害發(fā)行人利益的內控制

簽訂承諾函、完善高管人員的激勵與約束體系。

度

3、督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關聯(lián)交

盡量減少關聯(lián)交易，關聯(lián)交易達到一定數額需經獨立

易公允性和合規(guī)性的制度，并對關聯(lián)交易發(fā)

董事發(fā)表意見并經董事會(或股東大會)批準。

表意見

4、督導發(fā)行人履行信息披露的義務，審閱

建立發(fā)行人重大信息及時溝通渠道、督促發(fā)行人負責

信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所

信息披露的人員學習有關信息披露要求和規(guī)定。

提交的其他文件

建立與發(fā)行人信息溝通渠道、根據募集資金專用賬戶

5、持續(xù)關注發(fā)行人募集資金的使用、投資

的管理協(xié)議落實監(jiān)管措施、定期對項目進展情況進行

項目的實施等承諾事項

跟蹤和督促。

嚴格按照中國證監(jiān)會有關文件的要求規(guī)范發(fā)行人擔

6、持續(xù)關注發(fā)行人為他人提供擔保等事項，

保行為的決策程序，要求發(fā)行人對所有擔保行為與保

并發(fā)表意見

薦人進行事前溝通。

(二)保薦協(xié)議對保薦人的權利、履行持續(xù)督按照保薦制度有關規(guī)定積極行使保薦職責;嚴格履行

導職責的其他主要約定保薦協(xié)議、建立通暢的溝通聯(lián)系渠道。

(三)發(fā)行人和其他中介機構配合保薦人履會計師事務所、律師事務所持續(xù)對發(fā)行人進行關注，

行保薦職責的相關約定并進行相關業(yè)務的持續(xù)培訓。

(四)其他安排無

七、保薦機構和相關保薦代表人的聯(lián)系地址、電話

保薦機構(主承銷商):國信證券股份有限公司

保薦代表人:李興剛、李鑫

8

聯(lián)系地址:北京市西城區(qū)金融大街興盛街 6 號國信證券大廈

郵編:100033

電話:010-66021130

傳真:010-66211974

八、保薦機構認為應當說明的其他事項

無其他應當說明的事項。

九、保薦機構對本次股票上市的推薦結論

國信證券股份有限公司認為浙江星星瑞金科技股份有限公司申請其股票上

市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易

所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等國家有關法律、法規(guī)的有關規(guī)定，浙江星星瑞金科技

股份有限公司股票具備在深圳證券交易所上市的條件。國信證券愿意推薦浙江星

星瑞金科技股份有限公司的股票在深圳證券交易所上市交易，并承擔相關保薦責

任。

懇請批準。

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[責任編輯：robot] 標簽：發(fā)行人 保薦 發(fā)行 星星 

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