2011年11月17日 03:46
來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 作者：熊凱

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11月16日，上市之旅一波三折的新華人壽保險(xiǎn)股份有限公司(下稱“新華保險(xiǎn)”)無(wú)懸念過(guò)會(huì)。

盡管融資規(guī)模較預(yù)期大為縮減，但作為未來(lái)的保險(xiǎn)大盤(pán)股，仍不失為IPO大單，其保薦蛋糕為業(yè)內(nèi)關(guān)注。

新華保險(xiǎn)招股說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿)顯示，其A股上市聯(lián)席保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)分別為中金公司和瑞銀證券，均為合資券商翹楚，本土券商則未見(jiàn)蹤影。

不過(guò)，本報(bào)記者在詳細(xì)查閱兩家聯(lián)席保薦機(jī)構(gòu)的股東背景之后，其保薦合規(guī)問(wèn)題頓時(shí)成疑。

招股書(shū)顯示，新華保險(xiǎn)大股東為中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司(下稱“匯金公司”)，持有38.8150%的股權(quán)，為第一大股東。

巧合的是，新華保險(xiǎn)聯(lián)席保薦機(jī)構(gòu)中金公司、瑞銀證券，均與匯金公司頗有淵源。

公開(kāi)信息顯示，匯金公司為中金公司第一大股東，持股比例達(dá)43.35%。而持有瑞銀證券14.01%股權(quán)的第三大股東中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司(下稱“建銀投資有)，正是匯金公司全資子公司。

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第43條，“保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過(guò)7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)的股份超過(guò)7%的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)聯(lián)合1家無(wú)關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無(wú)關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)。

不難發(fā)現(xiàn)，匯金公司既是新華保險(xiǎn)大股東，又是中金公司大股東，二者屬同一實(shí)際控制人控制，中金公司與新華保險(xiǎn)的關(guān)聯(lián)關(guān)系清晰明了。作為保薦機(jī)構(gòu)，中金公司需聯(lián)合1家無(wú)關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)方能保薦新華保險(xiǎn)上市，且該投行應(yīng)為第一保薦機(jī)構(gòu)。

那么，瑞銀證券是否與新華保險(xiǎn)沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系呢？

“建銀投資持有瑞銀證券14.01%股權(quán)，而匯金公司又持有建銀投資100%股權(quán)，換句話說(shuō)，作為建銀投資實(shí)際控制人的匯金公司，其間接擁有瑞銀證券的權(quán)益亦為14.01%股這么大的持股比例，認(rèn)定匯金公司為瑞銀證券的重要關(guān)聯(lián)方是沒(méi)有問(wèn)題的?！?6日下午，北京市問(wèn)天律師事務(wù)所主任張遠(yuǎn)忠分析說(shuō)，從各方股權(quán)關(guān)系看，瑞銀證券也不符合無(wú)關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)的條件。

如此一來(lái)，新華保險(xiǎn)僅有的兩家聯(lián)席保薦機(jī)構(gòu)，都與持有其38.8150%股權(quán)的大股東——匯金公司有明確的關(guān)聯(lián)關(guān)系，其兩家聯(lián)席保薦機(jī)構(gòu)的合規(guī)問(wèn)題，也因此打上問(wèn)號(hào)。

解鈴還需系鈴人。有著“金融國(guó)資委”之稱的匯金公司，在券業(yè)“一參一控”問(wèn)題上有3年“豁免期”的超常規(guī)待遇，那么，匯金旗下券商在保薦工作中與《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》產(chǎn)生沖突，是否也有豁免權(quán)？

16日，多位接受本報(bào)記者采訪的投行、律師人士對(duì)此問(wèn)題予以否定回答。

同日，一位接近新華保險(xiǎn)保薦機(jī)構(gòu)的人士向本報(bào)記者表示，兩家聯(lián)席保薦機(jī)構(gòu)中，中金公司與匯金的關(guān)聯(lián)關(guān)系沒(méi)有問(wèn)題，但瑞銀證券直接持股方是建銀投資，而非匯金公司，因此瑞銀證券與新華保險(xiǎn)沒(méi)有直接關(guān)聯(lián)關(guān)系。

“這個(gè)解釋是無(wú)力的。”張遠(yuǎn)忠說(shuō)，“現(xiàn)實(shí)一目了然，從法規(guī)層面看，兩家保薦機(jī)構(gòu)在新華保險(xiǎn)上市過(guò)程當(dāng)中的合規(guī)性有明顯瑕疵?！?

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