2011年11月18日 02:58
來(lái)源：21世紀(jì)網(wǎng) 作者：朱益民

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《八菱科技涉嫌隱瞞重大關(guān)聯(lián)交易陷財(cái)務(wù)審計(jì)誠(chéng)信門(mén)》報(bào)道發(fā)布后，八菱科技(002592)于11月16日晚緊急發(fā)布澄清公告，以八菱科技與長(zhǎng)安汽車(chē)不存在一方控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊憽淮嬖趦煞酵芤环娇刂啤⒐餐刂苹蛑卮笥绊憺橛?，淡化其下屬參股公司重慶八菱法人代表趙魯川同時(shí)在長(zhǎng)安汽車(chē)(000625)擔(dān)任要職的異常背景，極力否認(rèn)公司對(duì)長(zhǎng)安汽車(chē)的銷(xiāo)售收入為關(guān)聯(lián)交易。

八菱科技倉(cāng)促出爐的一紙公告著力澄清的只是表面上的股權(quán)控制關(guān)系，卻忽略了關(guān)鍵先生趙魯川長(zhǎng)期交叉任職對(duì)各方的重大實(shí)質(zhì)性影響，也正是關(guān)鍵人物位高權(quán)重、交叉任職的背景，令八菱科技IPO關(guān)聯(lián)利益鏈浮現(xiàn)江湖。

斬不斷的利益鏈

八菱科技澄清公告稱(chēng)反駁其與長(zhǎng)安汽車(chē)業(yè)務(wù)往來(lái)為關(guān)聯(lián)交易的理由有二，一是公司持有重慶八菱49%的股份，重慶八菱為公司的參股公司；重慶八菱的另一股東香港國(guó)際太平洋發(fā)展有限公司(下稱(chēng)香港太平洋)持有重慶八菱51%的股份，為重慶八菱的控股股東，香港國(guó)際太平洋發(fā)展有限公司的控股股東是成都航天模塑股份有限公司(下稱(chēng)航天模塑)，由其100%控股，其最終控制人是航天科技集團(tuán)公司，公司并不控制重慶八菱；二是從2008 年起至今，公司與重慶八菱沒(méi)有發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系。

上述澄清貌似可以成為斬?cái)喟肆饪萍寂c長(zhǎng)安汽車(chē)?yán)骊P(guān)聯(lián)的利器，但實(shí)際上卻有一股無(wú)形的利益鏈將彼此捆綁一起，進(jìn)而形成其自我感覺(jué)絕對(duì)良好的“穩(wěn)定合作關(guān)系”

從重慶八菱的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，控股股股東為航天模塑，終極控制人是航天科技集團(tuán)，八菱科技科技只是參股49%的少數(shù)股東，不具備實(shí)質(zhì)控制關(guān)系，但實(shí)際上，八菱科技無(wú)法否認(rèn)自身對(duì)重慶八菱具有重大影響。

招股說(shuō)明書(shū)顯示，八菱科技確定對(duì)被投資單位具有共同控制、重大影響的依據(jù)為，當(dāng)本公司直接或通過(guò)子公司間接擁有被投資單位20%(含20%)以上但低于50%的表決權(quán)股份時(shí)，除非有明確證據(jù)表明該種情況下不能參與被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策，不形成重大影響外，均確定對(duì)被投資單位具有重大影響。

重慶八菱為八菱科技唯一的參股子公司，上市前三年又一期，重慶八菱連年向股東現(xiàn)金分紅，八菱科技累計(jì)從中獲得投資分紅1734萬(wàn)，2010年及2011年重慶八菱財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及八菱科技報(bào)告期內(nèi)投資分紅數(shù)據(jù)顯示，其所獲分紅收益占重慶八菱當(dāng)期凈利潤(rùn)的49%，這足以證明八菱科技對(duì)重慶八菱是的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策具有決策影響力。

八菱科技之所以要特別強(qiáng)調(diào)其對(duì)重慶八菱不具備實(shí)質(zhì)控制關(guān)系，用意就是弱化自身在關(guān)聯(lián)利益鏈條中的影響權(quán)重，弱化公眾質(zhì)疑，但這一努力防線(xiàn)卻被重慶八菱法人代表趙魯川之特殊身份徹底沖垮。

重慶八菱有兩個(gè)股東，一個(gè)是航天模塑控股的香港太平洋，另一個(gè)是八菱科技，其間并沒(méi)有長(zhǎng)安汽車(chē)的影子，但法人代表卻被選定為在長(zhǎng)安汽車(chē)交叉任職的趙魯川，這其中暗含著什么樣的玄機(jī)呢？

記者在重慶八菱控股股東航天模塑網(wǎng)站上發(fā)現(xiàn)，航天模塑為一家從事模具及汽車(chē)內(nèi)外飾件制造的專(zhuān)業(yè)化公司，擁有一條較高水平的車(chē)門(mén)內(nèi)飾板焊接、裝配生產(chǎn)線(xiàn)和全國(guó)第三家、西南唯一一條從事高檔轎車(chē)搪塑內(nèi)裝飾件生產(chǎn)線(xiàn)，長(zhǎng)安汽車(chē)為其重要配套客戶(hù)。

而重慶八菱的主要業(yè)務(wù)同樣是為長(zhǎng)安汽車(chē)配套服務(wù)，長(zhǎng)安汽車(chē)又是八菱科技的前五大客戶(hù)，趙魯川在2010年3月前長(zhǎng)期連任長(zhǎng)安汽車(chē)董事、總經(jīng)理、副董事長(zhǎng)等位高權(quán)重的要職，即便在其從長(zhǎng)安汽車(chē)辭去高管任職之時(shí)，他本人依然是中國(guó)南方工業(yè)汽車(chē)股份有限公司董事、副總裁兼運(yùn)營(yíng)管理部總經(jīng)理。目前長(zhǎng)安汽車(chē)的控股股東恰為中國(guó)南方工業(yè)汽車(chē)股份有限公司。

趙身為長(zhǎng)安汽車(chē)高管，同時(shí)擔(dān)任八菱科技下屬子公司重慶八菱法人代表，無(wú)論對(duì)長(zhǎng)安汽車(chē)還是對(duì)重慶八菱都在客觀上存在實(shí)質(zhì)性重大影響，其顯赫的交叉任職經(jīng)歷，令八菱科技——重慶八菱——長(zhǎng)安汽車(chē)的關(guān)聯(lián)利益鏈形成了完整閉環(huán)，盡管八菱科技極力宣稱(chēng)公司自2008年以來(lái)沒(méi)有發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)。

在確認(rèn)關(guān)聯(lián)企業(yè)、關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)認(rèn)定上，除了公開(kāi)的股權(quán)控制關(guān)系外，還有一個(gè)十分重要的判斷依據(jù)，就是彼此間存在其它重大利益關(guān)系。顯然，八菱科技與長(zhǎng)安汽車(chē)的關(guān)聯(lián)交易邏輯恰恰是建立在其他利益基礎(chǔ)之上的。

針對(duì)八菱科技與長(zhǎng)安汽車(chē)之間的隱形關(guān)聯(lián)交易，一位業(yè)內(nèi)人士在微博上感慨，“這已經(jīng)是一種盈利模式了，不少同類(lèi)企業(yè)。比較隱蔽，難查。

一言難盡的灰色生存

針對(duì)長(zhǎng)重慶長(zhǎng)安汽車(chē)配件總廠持有重慶八菱股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉嫌利益輸送質(zhì)疑，八菱科技在澄清公告中強(qiáng)調(diào)，2006 年4 月，重慶長(zhǎng)安汽車(chē)配件總廠將其持有的重慶八菱620.8 萬(wàn)股股權(quán)按每股1 元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司，主要是重慶長(zhǎng)安汽車(chē)配件總廠根據(jù)自身需要，將其持有的重慶八菱股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)撧D(zhuǎn)讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定，不存在利益輸送的情況，重慶長(zhǎng)安汽車(chē)配件總廠內(nèi)部也履行了審批程序。

盡管上述那筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓在形式上履行了層層審批程序，但所審批的轉(zhuǎn)讓定價(jià)卻是荒唐的。重慶長(zhǎng)安汽車(chē)配件總廠將620.8萬(wàn)元股權(quán)按每股1元價(jià)格出讓?zhuān)鞘沁B資金成本都無(wú)法回收的。如此做虧本生意還有另外一種可能，那就是所謂的那筆620.8萬(wàn)元股權(quán)根本就不是重慶長(zhǎng)安汽車(chē)配件總廠的真實(shí)出資，只是所謂的干股。

從重慶八菱最近一年及最新一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和八菱科技在報(bào)告期內(nèi)歷年投資分紅看，重慶八菱堪稱(chēng)一家現(xiàn)金牛公司，每年上千萬(wàn)的利潤(rùn)幾乎悉數(shù)分給股東，重慶長(zhǎng)安汽車(chē)配件總廠將重慶八菱股權(quán)優(yōu)惠轉(zhuǎn)讓給八菱科技，其現(xiàn)在的主營(yíng)業(yè)務(wù)又是什么呢？

據(jù)重慶長(zhǎng)安汽車(chē)配件總廠在網(wǎng)絡(luò)上的公開(kāi)介紹，該廠是長(zhǎng)安汽車(chē)(集團(tuán))有限公司的全資子公司和長(zhǎng)安汽車(chē)股份有限公司分別出資組建，是長(zhǎng)安汽車(chē)(集團(tuán))五大產(chǎn)業(yè)板塊之一。并于2009年6月1日成立長(zhǎng)安長(zhǎng)翔汽車(chē)配件銷(xiāo)售公司為汽車(chē)零部件業(yè)務(wù)拓展平臺(tái)。

既然重慶長(zhǎng)安汽車(chē)配件總廠依然從事長(zhǎng)安汽車(chē)配套服務(wù)，為什么何苦要在2006年4月將其持有重慶八菱股權(quán)低價(jià)甩賣(mài)呢？

此外，身為長(zhǎng)安汽車(chē)高管兼長(zhǎng)安汽車(chē)控股股東人士的趙魯川，放下身段在與長(zhǎng)安汽車(chē)沒(méi)有公開(kāi)股權(quán)關(guān)聯(lián)關(guān)系的重慶八菱擔(dān)任法人代表，這一任職安排顯得尤為詭異。

《國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》明確規(guī)定，國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，不得個(gè)人從事?tīng)I(yíng)利性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和有償中介活動(dòng)，或者在本企業(yè)的同類(lèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)和與本企業(yè)有業(yè)務(wù)關(guān)系的企業(yè)投資入股。

《公司法》亦明確規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事長(zhǎng)高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職；股份公司董事、高級(jí)管理人員不得未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)。

關(guān)鍵先生趙魯川在重慶八菱擔(dān)任法人代表一職是否通過(guò)了必要的審查手續(xù)呢？

十分顯然的是，趙魯川在重慶八菱任職符合各方利益訴求，不僅重慶八菱可以延續(xù)為長(zhǎng)安汽車(chē)服務(wù)的配套業(yè)務(wù)，借助關(guān)鍵人物的特殊影響力，八菱科技也源源不斷地獲取了來(lái)自長(zhǎng)安汽車(chē)的生產(chǎn)訂單。

難道這一切對(duì)八菱科技而言都是免費(fèi)午餐嗎？

業(yè)內(nèi)人士指出，隱形的關(guān)聯(lián)交易比公開(kāi)的關(guān)聯(lián)交易更不穩(wěn)定，一旦背后的利益格局發(fā)生變化，則往往意味著重要合作伙伴突然流失，進(jìn)而對(duì)公司業(yè)績(jī)穩(wěn)定和可持續(xù)性盈利能力構(gòu)成沖擊。

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