2011年12月23日 02:15
來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 作者：葉慧玨;周一慰

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麻煩不斷的中國(guó)概念股，似乎永無(wú)寧日。

美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間12月5日，美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)指控環(huán)球雅思存在內(nèi)幕交易，并起訴4名中國(guó)公民在內(nèi)幕交易中不法獲利。

“對(duì)于這件事我沒有任何態(tài)度。所有的事情按照SEC公布的所有相關(guān)材料，以他們?yōu)闇?zhǔn)?！?2月21日，環(huán)球雅思總裁張永琪在接受本報(bào)記者獨(dú)家采訪時(shí)，首度正面回應(yīng)SEC指控。

環(huán)球雅思在中國(guó)從事民辦英語(yǔ)培訓(xùn)服務(wù)，去年10月在納斯達(dá)克上市，股票代碼GEDU。今年11月21日，英國(guó)培生國(guó)際教育集團(tuán)(Pearson)宣布以2.94億美元收購(gòu)環(huán)球雅思全部流通股。交易宣布后，環(huán)球雅思股價(jià)大漲97%。

根據(jù)SEC指控，在上述收購(gòu)事宜披露前幾周，有兩家公司和4名中國(guó)公民，提前購(gòu)入環(huán)球雅思股票，總共獲利超過(guò)270萬(wàn)美元。目前SEC已凍結(jié)了他們的賬戶。

自12月5日SEC公布針對(duì)環(huán)球雅思的指控后，張永琪及環(huán)球雅思其他高層，面對(duì)媒體始終保持緘默。

但事情仍在進(jìn)一步發(fā)酵。12月16日，SEC將張永琪的兄長(zhǎng)張永輝增加為指控對(duì)象，使得這樁內(nèi)幕交易涉案人員增至5人，同時(shí)涉嫌內(nèi)幕交易的“未知人士”楊學(xué)楚和葉碧輝(音譯)也被SEC點(diǎn)名。

對(duì)于SEC的指控細(xì)節(jié)，張永琪在電話中透露出無(wú)奈：“我沒有意見，沒有態(tài)度。畢竟對(duì)我來(lái)講，(對(duì)SEC指控內(nèi)幕交易一事)我也沒有辦法。

不過(guò)，讓張永琪松一口氣的是，環(huán)球雅思19日召開的臨時(shí)股東大會(huì)，通過(guò)了英國(guó)培生集團(tuán)的收購(gòu)預(yù)案。這使得隨后美國(guó)開盤的環(huán)球雅思股價(jià)振蕩上行，報(bào)收10.70美元，成交量較平時(shí)放大。

而種種跡象表明，環(huán)球雅思與SEC正在繼續(xù)較勁：一方試圖通過(guò)收購(gòu)案順利私有化，以達(dá)到從美國(guó)資本市場(chǎng)全身而退的目的；另一方則在法律監(jiān)管上死盯企圖退市的公司，避免企業(yè)從美國(guó)資本市場(chǎng)圈錢走人。

盡管環(huán)球雅思內(nèi)部人士稱，收購(gòu)仍然在有條不紊地進(jìn)行中，但環(huán)球雅思的退市之路依舊存在變數(shù)。北京高朋律師事務(wù)所上海分所主任謝向陽(yáng)律師告訴記者，根據(jù)美國(guó)證券交易委員會(huì)的相關(guān)規(guī)定，從通過(guò)收購(gòu)?fù)瓿伤接谢阶罱K成功退市，還有一段時(shí)間履行各種手續(xù)，包括接受SEC相關(guān)審查程序等。

內(nèi)幕交易的指控和進(jìn)展

SEC發(fā)布對(duì)環(huán)球雅思內(nèi)幕交易的指控，距離其被收購(gòu)消息公布僅僅兩周。

在美國(guó)納斯達(dá)克上市的環(huán)球天下教育科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“環(huán)球天下教)，是一家開曼群島注冊(cè)企業(yè)，旗下的間接全資子公司包括在中國(guó)注冊(cè)的環(huán)球雅思教育科技(上海)有限公司以及北京環(huán)球教育科技有限公司，專門提供中國(guó)市場(chǎng)的民辦英語(yǔ)培訓(xùn)服務(wù)。

2011年11月21日，在紐交所PSO及倫敦交易所PSN上市的英國(guó)培生國(guó)際教育集團(tuán)宣布，收購(gòu)環(huán)球雅思的全部流通股，總價(jià)為2.94億美元，合每股11.006美元，這比前一個(gè)交易日閉市價(jià)溢價(jià)105%。

受此消息鼓舞，當(dāng)天環(huán)球雅思的股價(jià)由5.37美元漲至10.60美元。而此前多只中國(guó)概念股在美國(guó)市場(chǎng)備受做空機(jī)構(gòu)的打壓，環(huán)球雅思受此波及，股價(jià)曾徘徊在3.50美元附近。

上市后的一年零一個(gè)月時(shí)間里，環(huán)球雅思沒有在美國(guó)資本市場(chǎng)獲得足夠認(rèn)可，卻通過(guò)英國(guó)培生集團(tuán)的收購(gòu)案揚(yáng)眉吐氣，重新贏得市場(chǎng)認(rèn)可。

根據(jù)此前媒體報(bào)道，英國(guó)培生教育集團(tuán)早在一年前環(huán)球雅思剛上市時(shí)，就開始與其接觸。

但在環(huán)球雅思內(nèi)部，收購(gòu)消息卻是高度機(jī)密。記者輾轉(zhuǎn)從環(huán)球雅思內(nèi)

部一中高層人士處了解到，他也是在收購(gòu)消息向公眾宣布前才得知的，事前完全沒有任何消息透露出來(lái)，都是核心高層一手掌握的。

這恰恰為內(nèi)幕交易提供了必要的條件。

綜合SEC遞交給美國(guó)芝加哥地區(qū)法院的兩個(gè)訴狀，在收購(gòu)消息公布前幾周，4名獨(dú)立被告陳沙、李松、王麗麗和姚志以及All Know Holding有限公司和楊學(xué)楚和葉碧輝(音譯)等多名人士先后共動(dòng)用230萬(wàn)美元購(gòu)入環(huán)球天下股票，總共獲利超過(guò)270萬(wàn)美元。同時(shí)，張永琪的哥哥張永輝在收購(gòu)案宣布前一個(gè)交易日也大量購(gòu)入該股票漁利。

事實(shí)上，此項(xiàng)交易本身對(duì)張永琪、張曉東夫婦也極為有利。公開信息顯示，環(huán)球天下由其創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)張曉東、總裁張永琪絕對(duì)控股，二張及部分相關(guān)股東團(tuán)體共計(jì)持有公司42.9%的流通股，同時(shí)軟銀賽富基金持有26.7%流通股，后者在2006年9月注資2億元人民幣，幫助張氏夫婦在2001年建立的環(huán)球雅思公司基礎(chǔ)上組建環(huán)球天下。

盡管張永琪閉口不談他對(duì)內(nèi)幕交易的態(tài)度，但是案發(fā)后的第二天，環(huán)球雅思公司內(nèi)部人心惶惶。記者在環(huán)球雅思位于北京的辦公室現(xiàn)場(chǎng)看到，張永琪本人不斷召集會(huì)議，員工也都在竊竊私語(yǔ)，擔(dān)心公司被收購(gòu)一事出現(xiàn)變故。

盡管目前內(nèi)幕交易罪名還沒有坐實(shí)，但張永琪的態(tài)度顯得很消極。他向本報(bào)記者表示：“關(guān)于這件事，我也反復(fù)表態(tài)了，我沒有意見，沒有態(tài)度，還是按照正規(guī)的程序去走。網(wǎng)上也有很多說(shuō)法，SEC也有官方的說(shuō)法，我覺得還是由你們來(lái)決定怎么樣去采納(這些說(shuō)法)。

由于環(huán)球雅思對(duì)于SEC的內(nèi)幕交易指控?zé)o法立即做出有力辯駁，市場(chǎng)存在一種猜測(cè)，認(rèn)為英國(guó)培生教育集團(tuán)可能因?yàn)榇耸露鴷壕弻?duì)環(huán)球雅思的全面收購(gòu)。分析機(jī)構(gòu)Absaroka Capital于12月15日再次發(fā)出負(fù)面報(bào)告，認(rèn)為該收購(gòu)可能無(wú)法如期完成。

但記者從環(huán)球雅思內(nèi)部了解到，臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)束后，英國(guó)培生已經(jīng)開始和環(huán)球雅思進(jìn)行核賬，收購(gòu)進(jìn)展暫時(shí)沒有受到影響。

國(guó)浩律師事務(wù)所律師王衛(wèi)東對(duì)本報(bào)表示，私有化和內(nèi)幕交易本身走的是兩個(gè)獨(dú)立的法律程序，除非內(nèi)幕交易導(dǎo)致環(huán)球雅思公司利益受損失，而這些損失以及將來(lái)可能的訴訟需要收購(gòu)方未來(lái)承擔(dān)，收購(gòu)方才有可能考慮終止收購(gòu)。

并購(gòu)與弊案之間： 環(huán)球雅思內(nèi)幕交易調(diào)查

私有化變數(shù)

值得注意的是，關(guān)于私有化退市一事，張永琪一改此前的說(shuō)辭，對(duì)“退市一一說(shuō)表現(xiàn)出猶疑的態(tài)度。

“退市？誰(shuí)說(shuō)我們退市了？我們不是還在納斯達(dá)克上市著么？”張表示，“我們現(xiàn)在只是在進(jìn)行一個(gè)并購(gòu)案，還沒有到向公眾宣布(退市)的時(shí)候。

在SEC沒有曝出內(nèi)幕交易案之前，張永琪在針對(duì)收購(gòu)案的媒體專訪中曾經(jīng)表示：“作為一個(gè)并購(gòu)方來(lái)講，我們完全百分之百被并購(gòu)之后，私有化，緊接著退市，這是必然的，因?yàn)橐⑷胨麄兊捏w系里。

事實(shí)上，根據(jù)環(huán)球天下與英國(guó)培生教育集團(tuán)達(dá)成的協(xié)議以及開曼群島法律，一旦收購(gòu)順利完成，那么環(huán)球天下將并入英國(guó)培生集團(tuán)，成為后者的全資間接子公司，其美國(guó)存托股票將不再在納斯達(dá)克全球精選市場(chǎng)上交易。

對(duì)此，謝向陽(yáng)律師表示，收購(gòu)?fù)瓿?，只是私有化完成，還有一系列審查和手續(xù)要走，走完了才是退市，不過(guò)根據(jù)時(shí)間表，如果今年年底完成私有化，那么環(huán)球雅思的股票之后就不能交易了。

這意味著，即便英國(guó)培生與環(huán)球天下之間的收購(gòu)照常進(jìn)行，一旦SEC因?yàn)閮?nèi)幕交易等原因放緩?fù)耸谐绦颍敲喘h(huán)球天下也不能如期從美國(guó)納斯達(dá)克退市。

雖然在環(huán)球雅思的主頁(yè)上，“納斯達(dá)克上市”仍然作為一個(gè)單獨(dú)開辟的網(wǎng)頁(yè)，記錄著一年前環(huán)球雅思上市的輝煌歷史，但是按照目前的情況，退市無(wú)疑是張永琪最佳的選擇。

從一年前10.05美元的發(fā)行價(jià)一路跌到3.50美元，美國(guó)資本市場(chǎng)投資者對(duì)環(huán)球天下并沒有足夠的認(rèn)可。張永琪承認(rèn)，這的確是一種壓力，但不是現(xiàn)金壓力：“對(duì)于教育機(jī)構(gòu)來(lái)講，其實(shí)資金和現(xiàn)金流是比較好的。所以，股價(jià)波動(dòng)對(duì)我們企業(yè)實(shí)質(zhì)性的影響是很小的，也就是對(duì)我們心情上會(huì)有一些影響。

他覺得，英國(guó)培生的收購(gòu)決定表明，環(huán)球天下的資產(chǎn)價(jià)值還是能夠被認(rèn)可的。他認(rèn)為，上市不是終點(diǎn)，只是企業(yè)成長(zhǎng)的一個(gè)環(huán)節(jié)，同時(shí)在此前的采訪中，他也表示，被收購(gòu)后并不排除今后重新進(jìn)行其他市場(chǎng)的資本運(yùn)作可能。

張永琪進(jìn)一步透露，收購(gòu)后英國(guó)培生不會(huì)對(duì)環(huán)球雅思的管理架構(gòu)做調(diào)整，也不會(huì)派管理層進(jìn)入環(huán)球雅思，只是張永琪這邊會(huì)多一個(gè)培生方面的匯報(bào)領(lǐng)導(dǎo)。

環(huán)球雅思正在成為諸多希望通過(guò)私有化退市的中國(guó)概念股密切關(guān)注的對(duì)象。國(guó)浩律師集團(tuán)事務(wù)所合伙人李淳在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示，無(wú)論此事如何收?qǐng)?，環(huán)球雅思一案在目前的大背景下能起到一個(gè)標(biāo)志性的作用。中國(guó)企業(yè)必須要有成本意識(shí)，包括考慮到退市過(guò)程中的法律成本。

至今，多達(dá)42家中國(guó)概念股公司，被SEC或者美國(guó)兩大證券交易所勒令停牌或退市，其中有28家被勒令退市，1家因破產(chǎn)退市，6家因?yàn)楣蓛r(jià)問題被停牌至今。而其余7家完成私有化退市或退到OTCBB場(chǎng)外市場(chǎng)交易。

(本報(bào)記者張涵對(duì)此文亦有貢獻(xiàn))

[責(zé)任編輯：yangm] 標(biāo)簽：環(huán)球雅思 內(nèi)幕交易 退市程序 

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