三獨董兩棄權(quán)一反對金陵罷董議案通過

2012年02月14日 03:50
來源：21世紀(jì)經(jīng)濟報道作者：陳浠曹詠

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上海金陵(600621.SH)罷免董秘的議案最終通過。

2月13日晚，上海金陵公告，公司2月12日召開的第七屆董事會臨時會議通過了《關(guān)于免去陳炳良先生公司董事會秘書職務(wù)的議案》。到場9名董事投票結(jié)果為：贊成6票，反對1票，棄權(quán)2票(其中，獨立董事陳雋瑋、孫金云投棄權(quán)票，獨立董事孟榮芳投反對票)。

公告稱，公司與控股股東重視法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)，2010年就通過系統(tǒng)內(nèi)董事會秘書聯(lián)席會議制度的形式，加強董事會秘書的業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)與隊伍建設(shè)。此次對于陳炳良的職務(wù)變動是干部任用和管理過程中正常的人事調(diào)動，通過對董事會秘書的正常調(diào)整和交流，有利于培養(yǎng)他們系統(tǒng)地了解系統(tǒng)內(nèi)的業(yè)務(wù)板塊，有利于加強上市公司規(guī)范運作。

“公告中所謂的董秘聯(lián)席會議，現(xiàn)在召集人都不知道哪里去了。而董秘輪崗制正是對上市公司規(guī)范運作的一種諷刺。我會在適合的時間回復(fù)公告中的荒謬言論?！标惐?3日晚間對記者表示。

公告顯示，在董事會秘書空缺期間，董事會指定董事徐民偉先生代行董事會秘書的職責(zé)，公司將盡快確定董事會秘書人選。

而2月13日，陳炳良又向記者透露了上海金陵資產(chǎn)重組中歷史上數(shù)個問題——上海金陵2009年重組方案無果，上海儀電控股(集團)公司(下稱“儀電控股()卻讓上海金陵損失了不止1億元；儀電控股要求上海金陵在松江園區(qū)投入資金建設(shè)SMT廠房，后來變卦，損失的100萬左右卻算在上海金陵賬上；華鑫置業(yè)與上海金陵存在同業(yè)競爭關(guān)系，華鑫置業(yè)披露的《權(quán)益變動報告書》存在虛假陳述或誤導(dǎo)性陳述問題。

就以上內(nèi)容，2月13日，記者致電儀電控股總裁王強，其電話處于無人接聽狀態(tài)。記者也未能聯(lián)系到上海金陵董事長毛辰。

爭吵的“罷董”董事會

值得注意的是，三位獨立董事均沒投贊成票，而獨立董事孟榮芳投了反對票，另外兩位獨立董事陳雋瑋和孫金云均投了棄權(quán)票。

孟榮芳發(fā)表獨立意見稱，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.9條的規(guī)定、2月12日上午第七屆董事會臨時會議現(xiàn)場情況及董秘的現(xiàn)場陳述情況，她認為解聘董秘的理由不充分，所以對此議案投反對票。

“董事會秘書的變動十分敏感，應(yīng)嚴(yán)格按有關(guān)法規(guī)辦理。”陳雋瑋的獨立意見稱，此次公司董事會秘書變更，出現(xiàn)了分歧，本人本著勤勉盡責(zé)的精神，對雙方都做了大量的工作，希望能平和解決。本人對此議案投棄權(quán)票。

孫金云發(fā)表獨立意見表示，考慮到公司已就上海證券交易所相關(guān)問詢函做了書面回復(fù)，認為本次董秘變動理由充分，上海證券交易所迄今也未就該回復(fù)提議異議，“根據(jù)會議現(xiàn)場情況及董秘本人陳述，本著謹(jǐn)慎性原則，對此議案投棄權(quán)票。

而此前2月12日上午9點開始在上海金陵召開的董事會，本報記者在會議室門外全程聆聽，這一個多小時始終充斥著爭吵聲。

“這是一個特殊的董事會，也是一個史無前例的董事會。”會議剛開始，陳炳良陳述。

據(jù)其稱，會議開始后，毛辰就提出直接讓董事進行投票。但陳炳良拒絕，稱自己目前還是公司董秘，董事會會議應(yīng)按規(guī)定程序進行。

此后，一位公司董事指出，事件在媒體上發(fā)酵卻未澄清。“信息都是從媒體報道獲得，并沒有得到當(dāng)事人和公司澄清，在這里說清楚。

會上，獨立董事孟榮芳多次向毛辰發(fā)問：“目前這些事情是否屬實？”但毛辰保持沉默。

孟榮芳是立信會計師事務(wù)所有限公司副主任會計師，證監(jiān)會證券發(fā)行審核委員會第十屆、第十一屆委員。此前，在改變摩根士丹利公司支付給華鑫證券股東補償金方式一事上，她是唯一一名投了反對票的獨立董事。

“儀電控股領(lǐng)導(dǎo)一意孤行，具有不可推卸的責(zé)任?！痹诙聲h投票環(huán)節(jié)前，陳炳良表示。隨之，陳炳良補充：“(董秘輪崗制)這件事違規(guī)。毛董事長必須承擔(dān)應(yīng)有責(zé)任。

值得注意的是，目前上海金陵9名董事中，除了3名獨立董事，其余6名都與儀電控股有著莫大的關(guān)系。

上海金陵董事長毛辰同時是儀電控股總裁助理兼華鑫置業(yè)(集團)有限公司(下稱“華鑫置業(yè)()總裁、黨委書記，總經(jīng)理徐偉梧則是華鑫置業(yè)副董事長，鄔樹偉是儀電控股戰(zhàn)略企劃部總經(jīng)理，曹宇是華鑫置業(yè)副總裁，徐民偉是華鑫置業(yè)總會計師。而上海金陵總會計師田明則是不久前從儀電控股輪崗過來的。

實際上，華鑫置業(yè)由儀電控股100%控股，上述6名董事中，除了田明外，其余5位都在儀電控股或華鑫置業(yè)有所任職。

金陵為儀電控股買單超1億元

據(jù)陳炳良透露，上海金陵2009年重組方案無果，但儀電控股卻讓上海金陵在其中損失了不止1億元。

“儀電控股認為審批肯定能過，在重組未完成之時，就已全面接管了上海外開希電路板有限公司(下稱“外開希公司”)等7家公司，并進行了盲目投資。”陳炳良稱。

2009年9月，上海金陵發(fā)布《重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬將所持有的金陵表貼100%股權(quán)、香港文康100%股權(quán)、杭州金陵53.18%股權(quán)、外開希40%股權(quán)、普林電子75%股權(quán)、普林電路板100%股權(quán)和深圳金陵41.29%股權(quán)與儀電集團持有怡科公司100%股權(quán)置換。陳炳良提到的外開希公司，即在上述交易單上。

“上海金陵本來決定關(guān)掉深圳SMT公司，但儀電控股又決定增加投資，追加投入了一千萬以上，而原本上海金陵管理外開希公司的時候是不增加投資的，但也投了1000萬以上。后來重組沒有成功，這些投資損失殆盡，也是上海金陵買單?！标惐颊f。

陳還透露，在準(zhǔn)備重組的資產(chǎn)接收之前，2009年到2010年之間，上述公司之一的上海普林電子有限公司還出了交通事故，死了5人，至今相關(guān)人士養(yǎng)傷賠付已花掉600多萬。

陳炳良說：“這一事件此前并未公開，普林電子已為此買單600多萬元，雖然上海金陵僅控股75%，但600多萬元卻由金陵買單。

“保守估算，因為儀電控股的失誤決策，上海金陵在這些公司身上的損失超過一個億?！标惐挤Q。這些損失是否有在年報體現(xiàn)？“在年報上看不出來，損失都已被消化了?！标惐急硎?。

上述內(nèi)容記者未找到第三方人士核實。

而外開希公司則面臨著破產(chǎn)清算尷尬。

2011年11月30日，上海金陵公告稱，外開希公司于2011年11月28日收到上海市松江區(qū)人民法院通知書，該院受理上海外開希電路板有限公司破產(chǎn)清算一案。公告顯示，截至2011年10月31日，外開希公司欠公司往來款人民幣2400萬元。另欠房租、物業(yè)管理費、水電費551.07萬元，合計2951.07 萬元。

華鑫置業(yè)與上海金陵存在同業(yè)競爭

2月13日陳炳良透露的第二件事，發(fā)生在2010年。

“2010年4月，儀電控股總裁王強主持召開了專題會議，要求上海金陵在松江園區(qū)建設(shè)SMT廠房。但等到廠房建設(shè)快要打樁時，卻通知我們說不要做了，而此時上海金陵已投入上百萬元。這個損失本來應(yīng)該是儀電控股出的，最終卻也算在上海金陵頭上。”陳炳良說。

2010年6月7日，上海金陵董事會審議通過了投資松江園區(qū)四期廠房的議案。公告顯示，項目總投資為4883.84萬元，計劃于2010年8月初開工，2011年7月底完成工程竣工。

但2010年10月16日上海金陵公告稱，公司董事會經(jīng)過慎重討論與研究，鑒于公司目前的狀況，決定終止公司投資松江園區(qū)四期廠房建設(shè)。截至當(dāng)時，相關(guān)項目尚未開工。

陳炳良透露的第三件事，則涉及虛假陳述問題——在儀電控股向華鑫置業(yè)(集團)有限公司(下稱“華鑫置業(yè)()劃轉(zhuǎn)股份一事上，華鑫置業(yè)本身存在虛假陳述的問題。

據(jù)上海金陵2011年10月22日公告，當(dāng)年8月28日，華鑫置業(yè)與儀電控股簽署《股份劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，后者將其持有的上海金陵26.62%的股份無償劃轉(zhuǎn)給前者。

據(jù)上海金陵2011年12月8日公告，由華鑫置業(yè)披露的《權(quán)益變動報告書》中，在“同業(yè)競爭”部分指出：華鑫置業(yè)及其關(guān)聯(lián)方目前與上海金陵不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭。

上述公告稱，“本次股份劃轉(zhuǎn)完成后華鑫置業(yè)及其關(guān)聯(lián)方和上海金陵不會因本次股份劃轉(zhuǎn)形成新的同業(yè)競爭。

“華鑫置業(yè)與我們顯然是有同業(yè)競爭關(guān)系。不過在股份轉(zhuǎn)讓前是隱性的，轉(zhuǎn)讓之后已經(jīng)變成顯性的了，這個報告書存在虛假陳述或誤導(dǎo)性陳述問題?！标惐挤Q。

公告顯示，華鑫置業(yè)法定代表人是毛辰，其經(jīng)營范圍為商品房開發(fā)、經(jīng)營范委托代建，咨詢服務(wù)，銷售建筑材料。而據(jù)公告，在2008 年后，上海金陵根據(jù)面臨的市場態(tài)勢及本身具有的房地產(chǎn)資源，確定了聚焦房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略。

一位業(yè)內(nèi)人士向記者證實，華鑫置業(yè)與上海金陵之間確實存在同業(yè)競爭關(guān)系。

另外，在上次爆料的基礎(chǔ)上，陳炳良補充了怡科公司相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)——從2009年10月1日至2010年8月31日，怡科公司共實現(xiàn)利潤348萬。

陳炳良還更正一個數(shù)據(jù)——2011年，上海金陵相關(guān)方案提出把1500萬出租車司機的對價給交易對方，經(jīng)他核實，這一對價不止“1500萬出租而是“1700萬”。