2012年04月19日 09:12
來(lái)源：21世紀(jì)網(wǎng) 作者：朱昌斌

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21世紀(jì)網(wǎng) 新股發(fā)行體制改革牽一發(fā)而動(dòng)全身，征求意見稿一公布，各方意見函已如雪花般塞進(jìn)證監(jiān)會(huì)的郵箱。

據(jù)證監(jiān)會(huì)某內(nèi)部人士透露，截至4月18日，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)收到將近2000封公眾對(duì)于新股發(fā)行體制改革的意見反饋函。

2012年4月1日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布關(guān)于《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見(征求意見稿)》公開征求意見的通知，征求意見稿主要包括提前新股預(yù)披露時(shí)點(diǎn)、擴(kuò)大詢價(jià)范圍、取消網(wǎng)下配售鎖定期、推動(dòng)部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓等方面內(nèi)容。

“按照郭樹清的一貫言行，這次的新股發(fā)行制度改革的征求意見稿并不能體現(xiàn)他的改革理念?！敝袣W陸家嘴國(guó)際金融研究院副院長(zhǎng)劉勝軍告訴21世紀(jì)網(wǎng)。

很多券商投行人士也紛紛表示，此番意見稿中的關(guān)于新股市盈率方面等方面的規(guī)定，違背了之前新股發(fā)行堅(jiān)持市場(chǎng)化的方向。

輪崗前夜出臺(tái)了意見稿

2009年6月和2010年10月兩次新股發(fā)行體制改革后，國(guó)內(nèi)新股發(fā)行市場(chǎng)的諸多問(wèn)題并未得到有效解決。

2012年4月1日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布關(guān)于《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見(征求意見稿)》公開征求意見的通知。

“按照郭樹清一貫的言行，這次的新股發(fā)行制度改革的征求意見稿并不能體現(xiàn)他的改革理念?！敝袣W陸家嘴國(guó)際金融研究院副院長(zhǎng)劉勝軍告訴21世紀(jì)網(wǎng)，他稱對(duì)于這次的新股發(fā)行制度改革征求意見稿表示很失望。

劉勝軍甚至指出，這次征求意見稿，更像是證監(jiān)會(huì)內(nèi)部人士發(fā)泄對(duì)輪崗新政不滿，而炮制出來(lái)應(yīng)付郭樹清的草案，并沒(méi)有太大價(jià)值。

據(jù)了解，今年3月份證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)多部門大范圍輪崗，方案共分兩輪，涉及處級(jí)以上干部共41人。

3月31日，證監(jiān)會(huì)人教部向各部門主任通報(bào)了第一批23名干部的輪崗名單，調(diào)任的部門包括發(fā)行部、上市部、機(jī)構(gòu)部、研究中心等幾大部門。

顯然，4月1日征求意見稿公布時(shí)，證監(jiān)會(huì)多個(gè)核心部門正處于崗位輪動(dòng)和工作交接中。

廣州某不愿透露姓名的券商投行人士也向21世紀(jì)網(wǎng)表示，“這次征求意見稿的公布，看起來(lái)顯得比較倉(cāng)促。

征求意見稿引起多方人士關(guān)注和熱議，從社會(huì)反饋來(lái)看，征求意見稿仍存在一定的瑕疵和爭(zhēng)議。比如上市前老股的轉(zhuǎn)讓是否與現(xiàn)行的公司法沖突、存量發(fā)行制度背景是否成熟等方面都存在著一定的問(wèn)題。

存量發(fā)行爭(zhēng)議大

在新股發(fā)行體制改革征求意見稿中，存量發(fā)行問(wèn)題引起很大關(guān)注。而各方爭(zhēng)議點(diǎn)在于存量發(fā)行主要是為遏制“三高”，但這是否會(huì)使創(chuàng)始人股東和PE套現(xiàn)更加瘋狂？

征求意見稿中表示，為增加新上市公司流通股數(shù)量，在公司IPO時(shí)將推動(dòng)部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓。

在海外資本市場(chǎng),存量發(fā)行是新股發(fā)行中常見的一種操作，中資公司境外發(fā)行也經(jīng)常引入這種安排。

西南證券研究發(fā)展中心首席研究員張仕元向21網(wǎng)表示：“存量發(fā)行目前的制度背景是成熟的，雖然有很多人反對(duì)，但至少可以解決大量場(chǎng)外資金炒新的問(wèn)題。

但劉勝軍則認(rèn)為，“存量發(fā)行這個(gè)問(wèn)題是相互矛盾的，一邊說(shuō)要存量發(fā)行，一邊又要作出限制，還不如不做。

根據(jù)征求意見稿中，老股轉(zhuǎn)讓所得資金須保存在專用賬戶，由保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管。控股股東和實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持老股的，新股上市滿1年后，老股東可將賬戶資金余額的10%轉(zhuǎn)出；滿2年后，老股東可將賬戶資金余額的20%轉(zhuǎn)出；滿3年后，可將剩余資金全部轉(zhuǎn)出。

此外有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，為了遏制炒新而推出存量發(fā)行可能下藥過(guò)猛，也與當(dāng)前公司法規(guī)定有所沖突。

一旦引入存量發(fā)行，網(wǎng)下投資者受讓持股期滿3年的股東所轉(zhuǎn)出的老股，與《公司法》(2005年修訂)第5章142條相抵觸。

該條款規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

“這兩條規(guī)定在時(shí)間上相沖突，如果要修改的話，就是從時(shí)間、主體這兩點(diǎn)入手。”上海市昆侖律師事務(wù)所合伙人、律師樂(lè)立斌告訴21世紀(jì)網(wǎng)。

第三方評(píng)估難操作

新股體制改革征求意見稿公布，券商投行界對(duì)此褒少貶多，很多投行在媒體上炮轟市盈率的規(guī)定，有的投行人士甚至直斥該項(xiàng)改革是在倒退。其中很重要的原因是指導(dǎo)意見中對(duì)于市盈率的規(guī)定將嚴(yán)重影響保薦人的利益。

“市盈率不超過(guò)25%，許多行業(yè)下的細(xì)分行業(yè)都不一樣，單一以市盈率不超過(guò)行業(yè)平均市盈率的25%，這種一刀切的方法很不科學(xué)。”北京某投行人士告訴21世紀(jì)網(wǎng)。

西南證券研究發(fā)展中心首席研究員張仕元認(rèn)為：“市盈率界定會(huì)導(dǎo)致行政手段過(guò)多參與市場(chǎng)定價(jià)，這個(gè)最終結(jié)果是新股發(fā)行有不敗記錄，大家申購(gòu)新股都會(huì)賺錢，以前一些不參與二級(jí)市場(chǎng)的機(jī)構(gòu)包括銀行理財(cái)產(chǎn)品等用大規(guī)模的資金打新股的。

投行怨聲載道，不無(wú)道理。

券商投行是根據(jù)IPO項(xiàng)目募集的資金量賺取相應(yīng)的費(fèi)用，超募資金越多所得到相應(yīng)的傭金也就越多。

意見稿規(guī)定，新股發(fā)行市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的，發(fā)行人需分析并披露該定價(jià)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)因素，未提供盈利預(yù)測(cè)的發(fā)行人還需補(bǔ)充提供盈利預(yù)測(cè)并公告。而發(fā)行價(jià)格高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的發(fā)行人，上市后實(shí)際盈利低于盈利預(yù)測(cè)的，相應(yīng)人員將受到處罰。

如果新股發(fā)行制度改革指導(dǎo)意見確定下來(lái)，對(duì)新股發(fā)行市盈率將是個(gè)不小的打擊，而投行不僅整體收入可能會(huì)降低，保薦風(fēng)險(xiǎn)也將相應(yīng)增加。

此外此次指導(dǎo)意見還包括引入獨(dú)立第三方對(duì)擬上市公司的信息披露進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)析，為中小投資者在新股認(rèn)購(gòu)時(shí)提供參考。中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)具體組織開展新股風(fēng)險(xiǎn)評(píng)析相關(guān)工作。

但引入第三方評(píng)估能否保證公平公正？

西南證券研究發(fā)展中心首席研究員張仕元表示：“這方面難以操作，首先第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)要獲得發(fā)報(bào)告的資格，但目前擁有這項(xiàng)資格的只有券商研究機(jī)構(gòu)和投資咨詢公司。

他認(rèn)為第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)的嚴(yán)謹(jǐn)性也很難把握，對(duì)企業(yè)了解不夠完善難以出具深度、全面的研究報(bào)告。

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