2013年01月22日 07:45
來源：上海證券報(bào) 作者：黃世瑾

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萬科B轉(zhuǎn)H的方案公布后，市場反響比較強(qiáng)烈，萬科在香港擁有的上市公司南聯(lián)地產(chǎn)(現(xiàn)名萬科海外置業(yè))漲幅一度達(dá)到18.99%，后小幅回落，收于16.98港元/股。市場人士認(rèn)為，萬科的B轉(zhuǎn)H方案與中集集團(tuán)相似程度較高，兩者的差異主要集中于現(xiàn)金選擇權(quán)。

差異一：行使現(xiàn)金選擇權(quán)

在萬科B轉(zhuǎn)H方案中，有一處關(guān)于方案不予實(shí)施的假設(shè)：若出現(xiàn)申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)超過B股總股份數(shù)的三分之一，即申報(bào)股份數(shù)超過4.38億股，本次方案將不予實(shí)施。而中集集團(tuán)的方案中并沒有相關(guān)說明。

究其原因，該假設(shè)與港交所上市規(guī)則，以及萬科與中集集團(tuán)股本結(jié)構(gòu)的差異有關(guān)。

港交所規(guī)定，為防止流動(dòng)性過低，若發(fā)行人擁有一類或以上的證券，正在申請(qǐng)上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%。目前萬科B占公司總股本比例為11.96%，低于15%。若想解決該問題，萬科則需要獲得港交所豁免。

與此同時(shí)，萬科已經(jīng)確定現(xiàn)金選擇權(quán)提供方為第三方，其包括華潤(集團(tuán))有限公司、新加坡政府投資公司、高瓴資本管理有限公司。由于前兩者因持有超過萬科或萬科附屬公司10%以上的股份，構(gòu)成港交所上市規(guī)則規(guī)定的關(guān)聯(lián)人士。因此，華潤(集團(tuán))有限公司及(或)其下屬子公司和新加坡政府投資公司提供現(xiàn)金選擇權(quán)而獲得的股份不得計(jì)入公眾持股量。

公司表示，將就申請(qǐng)上市的證券類別公眾持股量向港交所提出豁免申請(qǐng)。預(yù)計(jì)公司公眾持股量比例不低于8%。而這個(gè)數(shù)字相對(duì)于11.96%，恰好是略高于三分之二。

反之，中集集團(tuán)幾乎完全不存在萬科面臨的上市要求。

首先，中集集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)中B股比例很高，甚至超過了A股的數(shù)量(14.30億股對(duì)12.32億股)，招商局國際和COSCO控制以外股份比例超過總股本20%。其次，為中集集團(tuán)提供現(xiàn)金選擇權(quán)的是弘毅投資美元基金旗下企業(yè)Broad Ride Limited(博馳有限公司)。與萬科不同，這是完全符合字面意義的“第三方”

不過，深究之下可以發(fā)現(xiàn)，萬科B轉(zhuǎn)H失敗的風(fēng)險(xiǎn)僅存于理論上。公司前十大B股股東持股總數(shù)達(dá)到了49969萬股，全部為國際知名的投資機(jī)構(gòu)，董秘譚華杰更表示，目前萬科超過95%的萬科B股由境外投資者持有，90%以上由境外機(jī)構(gòu)投資者持有，“轉(zhuǎn)換到H股上市對(duì)這些投資者基本不會(huì)產(chǎn)生限制，相反能夠獲得更好的交易環(huán)境。”而昨日的漲停板使萬科B股價(jià)已經(jīng)超過現(xiàn)金選擇權(quán)，中小投資者此后選擇現(xiàn)金退出的可能同樣微乎其微。

為以防萬一，萬科表示，如港交所就公眾持股量豁免申請(qǐng)的批準(zhǔn)未達(dá)到公司期望水平，則當(dāng)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金選擇權(quán)的實(shí)施可能會(huì)導(dǎo)致公司無法滿足港交所關(guān)于公眾持股量的要求時(shí)，公司董事會(huì)將根據(jù)具體情況安排其他第三方提供現(xiàn)金選擇權(quán)，并適時(shí)公告。

差異二：未做“不配股融資”承諾

此外，萬科B轉(zhuǎn)H方案未能跟進(jìn)相關(guān)配套融資方案。

定位于萬科海外地產(chǎn)業(yè)務(wù)的萬科海外置地因?yàn)榭刂茩?quán)變更未滿兩年，因此重大資產(chǎn)重組受港交所相關(guān)規(guī)定限制。有一個(gè)細(xì)節(jié)或可反映萬科對(duì)于港股融資平臺(tái)的器重：中集集團(tuán)B轉(zhuǎn)H方案中曾明確承諾，在境內(nèi)居民能夠認(rèn)購境外股票之前，不以配股方式融資。萬科卻未做類似承諾。

不過，昨日萬科高層在媒體見面會(huì)上明確表示，此次B轉(zhuǎn)H不涉及融資安排。

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