2013年01月22日 08:39
來源：金融投資報 作者：靖曦

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上周五，萬科B股轉(zhuǎn)H股方案出臺，公司將安排第三方向全體B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。21日，萬科A、B股開盤就一字漲停。中集集團、萬科的相繼成功給B股這一更久未決的問題指明了一條道路。

關(guān)于B股改革的路徑，綜合市場人士提議、證監(jiān)會推廣以及券商機構(gòu)獻策，目前共有三條路可行：一是回購注銷B股；二是B轉(zhuǎn)H股，即注銷B股，轉(zhuǎn)而以同等數(shù)量在H股掛牌上市；三是B轉(zhuǎn)A股，即注銷B股，轉(zhuǎn)而在A股重新上市發(fā)行。

以上三條路徑，究竟哪一條更適合當前情況下的B股呢？哪一種對老百姓最有利？哪一種又對上市公司最有利？

NO1：

B轉(zhuǎn)H股——或成今年B股改革主要方向

中集集團已經(jīng)順利完成“B轉(zhuǎn)H”，于2012年12月19日在香港聯(lián)交所主板上市并掛牌交易，開創(chuàng)了國內(nèi)資本市場A+B轉(zhuǎn)A+H的先河。

市場人士認為，一般而言，B股轉(zhuǎn)H股比較適合有國際業(yè)務(wù)背景、有外匯收入，并且股東多為境外投資者的B股企業(yè)。同時，在“港股直通車”擱淺的背景下，B股的大量境內(nèi)投資人無法在香港開戶并參與港股交易。這部分投資者要么以較低的價格轉(zhuǎn)讓給提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方，要么繼續(xù)持有轉(zhuǎn)換后的股份，只能賣出不能買入。從B股公司自身的業(yè)務(wù)實力、大股東的資金實力等方面考慮，中集B轉(zhuǎn)H的案例并不具備廣泛的示范效應(yīng)。不過，隨著萬科B轉(zhuǎn)H的成功，這一方式再度受到市場重點關(guān)注。

香港中央證券登記董事總經(jīng)理鐘絳虹表示，已陸續(xù)收到一些深圳B股上市的企業(yè)查詢轉(zhuǎn)到香港H股上市的詳情，目前有約30-40家企業(yè)符合轉(zhuǎn)板條件。

而B股轉(zhuǎn)H股面臨著幾大問題。首先是入市門檻，港交所新聞發(fā)言人接受有關(guān)采訪時稱，B股要轉(zhuǎn)成H股，上市公司在財務(wù)測試、最低市值、公眾持股量、流通比率等11個方面都要符合港交所相關(guān)規(guī)則設(shè)定的基本門檻，如上市企業(yè)必須有不少于3個財年的營業(yè)記錄，且上市時市值不低于2億港元等。

此外，在公眾持股比例，公眾股東人數(shù)，流通股占發(fā)行股本的比例以及企業(yè)控制權(quán)等方面都作了詳細的規(guī)定，如公眾持股占公司發(fā)行股本的比例不得低于25%，公眾股東不少于300人，流通股占公司已發(fā)行股本的總額不得低于15%，企業(yè)的擁有和控制權(quán)在最近一個財年大致不變等。

NO2：

回購注銷B股——資金是最大的障礙

B股回購業(yè)務(wù)是指上市公司利用現(xiàn)金等方式，通過證券市場回購本公司在B股市場所發(fā)行的股票的行為。目前，B股回購業(yè)務(wù)采取個案審批制度?；刭徸N退市在A股市場已有先例，且B股公司也不乏回購案例。

回購注銷方式雖然簡單易操作，卻也面臨著現(xiàn)實障礙，即目前滬深兩市B股的市值體量較大，B股上市公司未必能拿得出大量的閑置資金用于回購B股。

首創(chuàng)證券研究所副所長王劍輝表示，B股回購注銷對于二級市場而言是最好的解決辦法，其可通過二級市場直接交易實現(xiàn)，最后將所回購的股份注銷并相應(yīng)減少注冊資本。

NO3：

B轉(zhuǎn)A股——目前還沒有吃螃蟹者

B股轉(zhuǎn)A股，看上去很美，操作上很難。1月15日，證監(jiān)會主席郭樹清表示，目前B股轉(zhuǎn)A股已形成機制，證監(jiān)會成立了聯(lián)合小組來負責此事。

對于絕大多數(shù)的“A+B”公司和純B股公司以及眾多的投資者而言，B轉(zhuǎn)A股是他們夢寐以求的結(jié)果。不過，B股轉(zhuǎn)為A股的最大障礙是兩種貨幣之間的匯率換算，在這方面，中集B轉(zhuǎn)為H股提供的模式可以借鑒，公司可以確定某一個基準日，以此進行美元(港幣)與人民幣之間的換算，為了照顧B股持有者的利益，也可以適當溢價。當然，這樣做的前提條件是充分尊重B股股東的意愿，在為此召開的股東大會上應(yīng)該實行分類表決，由全體B股股東來決定他們手中B股的命運。

金融觀察家顧銘德表示，由于A+B公司價差大小不一，公司業(yè)績不一，B股轉(zhuǎn)A股過程中，B股讓利幅度需要A、B股全體股東2/3通過。另外，B股股東為了獲得A股流通權(quán)，可以作某些利益的折讓。因為B股如果直接轉(zhuǎn)A股，會對A股目前股價產(chǎn)生負面影響，特別是A、B股價差大的公司。

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