2013年02月01日 01:31
來源：證券時(shí)報(bào) 作者：桂衍民

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編者按：對(duì)B股公司來說，B股轉(zhuǎn)H股無疑成為了股價(jià)興奮劑。昨日，宣布敲定B轉(zhuǎn)H方案的麗珠集團(tuán)A、B股復(fù)牌后均封一字漲停，令市場(chǎng)對(duì)于B股轉(zhuǎn)H股的熱度再度升溫。

業(yè)界對(duì)于B股市場(chǎng)掃除“股種分置”期待已久，B股市場(chǎng)每一波行情的發(fā)動(dòng)莫不與此高度相關(guān)。業(yè)界正期待B股市場(chǎng)改革謎底的揭開。

證券時(shí)報(bào)記者 桂衍民

B轉(zhuǎn)H股正成為B股公司一條切實(shí)可行的改革路徑，從業(yè)界的建言來看，上市公司回購注銷、直接退市、與A股合并和參考跨境基金模式設(shè)立專項(xiàng)ETF(交易型開放式指數(shù)基金)，也有望成為B股市場(chǎng)改革的重要路徑。

上市公司回購注銷

上柴股份1月21日披露，公司擬籌劃回購B股事宜，確定此次回購B股價(jià)格為不高于0.748美元/股。上柴股份表示，此次回購最多不超過B股總量的25%；將采取通過上交所集中競(jìng)價(jià)方式回購，回購股份自過戶至該公司回購專用證券賬戶之日起即失去其權(quán)利，對(duì)相應(yīng)股份將依法予以注銷并相應(yīng)減少注冊(cè)資本。

這就是典型的上市公司回購注銷股份的做法。上市公司回購股票的資金主要來源有二：一是目標(biāo)公司將可用的現(xiàn)金或公積金分配給股東以換回后者所持股票，二是目標(biāo)公司通過發(fā)售債券，用募得款項(xiàng)購回投資者手中股票。

華融證券分析師肖波認(rèn)為，采用此方案解決B股會(huì)減少公司注冊(cè)資本，且需要公司具備充足的自有資金，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)會(huì)產(chǎn)生一定影響，預(yù)計(jì)采取此方式的公司會(huì)較為有限。截至目前，采取此辦法的公司僅上柴股份、魯泰A、南玻等少數(shù)幾家公司。

直接退市

退市可分主動(dòng)性退市和被動(dòng)性退市，并有復(fù)雜的退市程序。去年，圍繞閩燦坤B的退市，市場(chǎng)一度熱鬧非凡，但最終閩燦坤B采取縮股方案以規(guī)避被動(dòng)退市的風(fēng)險(xiǎn)。

與B股公司選擇被迫或主動(dòng)退市相應(yīng)的，深交所去年明確表示，純B股可以選擇自愿退市，之后優(yōu)先重新安排A股上市，但實(shí)際操作起來則存在諸多變數(shù)，還需要配套政策的支持。

一方面，主動(dòng)退市后重新到A股上市與首發(fā)上市無異，監(jiān)管層尚沒有明確規(guī)定“主動(dòng)退市后可以作為B股優(yōu)先上市A股的條件；另一方面，純B股上市公司選擇自愿退市，對(duì)B股中小股東存在不公平性。如果退市不強(qiáng)制配套重新A股上市預(yù)案，退市消息必然會(huì)導(dǎo)致股價(jià)異動(dòng)，因信息不對(duì)稱將導(dǎo)致投機(jī)套利機(jī)會(huì)，對(duì)資本市場(chǎng)的公平性原則構(gòu)成挑戰(zhàn)。

被動(dòng)退市方面，也就是B股需構(gòu)成滿足退市條件的極差公司，但以目前市場(chǎng)上B股公司而言，以這種方式退出B股市場(chǎng)的公司不會(huì)太多。

A+B轉(zhuǎn)A+H

B股轉(zhuǎn)H股是目前最受市場(chǎng)熱捧的一種方式，也是2013年深交所力推的試點(diǎn)工作之一。

從已經(jīng)成功實(shí)施的中集集團(tuán)來看，A+B轉(zhuǎn)A+H并不是單純的B股轉(zhuǎn)H股，還伴隨有第三方現(xiàn)金購買。對(duì)于轉(zhuǎn)為H股的B股，因?yàn)榻灰姿煌?，這種操作將只允許賣出不允許買入。

另外，據(jù)香港聯(lián)交所上市規(guī)則，“介紹”是已發(fā)行證券申請(qǐng)上市所采用的方式，該方式毋須作任何銷售安排，轉(zhuǎn)換完成后可以直接在香港聯(lián)交所掛牌交易。

因此，B股轉(zhuǎn)H股的公司也需上市公司符合一定的條件：證券預(yù)期市值至少為2億港元，預(yù)期證券上市時(shí)由公眾人士持有的股份市值至少為5000萬港元等。

B股直接并入A股

停牌已久的東電B被市場(chǎng)猜測(cè)正籌劃B股轉(zhuǎn)A股，猜測(cè)中的兩個(gè)方案是向B股股東發(fā)行A股或回購B股后在A股重新上市。

中國(guó)政法大學(xué)資本研究中心主任劉紀(jì)鵬教授一直主張將B股直接并入A股，一是因?yàn)锽股盤子本身不大，A股市場(chǎng)完全可以消化；二是此舉也是對(duì)持有B股的投資者進(jìn)行變相利益補(bǔ)償。此方案得到諸多專家學(xué)者的贊同。

也有研究人士提醒，考慮到一些B股公司同時(shí)擁有兩種股票，而且A股股價(jià)更高，可能引發(fā)A股的大量拋售以及B股股價(jià)上升。此外，兩者合并也可能對(duì)A股構(gòu)成較大負(fù)面沖擊。

設(shè)立專項(xiàng)ETF

華寶證券提出了一種新型的解決B股問題的辦法，即參考跨境基金模式設(shè)立專項(xiàng)ETF。

據(jù)華寶證券金融創(chuàng)新組研究員方奕逾介紹，該方案就是借鑒跨境基金模式，一方面投資者僅可以以人民幣買賣B股ETF基金，另一方面B股持有者可以通過將B股申購贖回為對(duì)應(yīng)份額的B股ETF。通過ETF的天然連接機(jī)制，使得B股美元資產(chǎn)與人民幣資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)聯(lián)通。

考慮到A/B股之間的巨大差價(jià)，理性投資者將會(huì)舍棄A股而選B股。對(duì)于B股目前的持有股東而言，一旦B股價(jià)格超越了對(duì)應(yīng)的ETF凈值，可以通過將B股份額轉(zhuǎn)化為ETF后賣出套利。

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