2013年02月01日 04:47
來源：東方早報(bào) 作者：李躍群

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- 青海國資旗下木里煤業(yè)有意接手倪開祿父女股權(quán)

上海超日太陽能科技股份有限公司(下稱“超日太陽能科002506)計(jì)劃引入青海省國資，緩解流動(dòng)性危機(jī)。如交易最終成行，則超日太陽將成為中國首只國資控股的光伏上市公司。

1月30日晚間，超日太陽發(fā)布公告稱，1月15日，控股股東倪開祿及其女兒倪娜已與青海省木里煤業(yè)開發(fā)集團(tuán)有限公司(木里煤業(yè))簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書，股份轉(zhuǎn)讓完成后，木里煤業(yè)所持超日太陽股權(quán)占比將不低于35%，保證其在超日太陽的第一大股東地位。

一位接近上述交易的人士昨日稱，青海政府不希望超日太陽在青海的200MW(1MW=1000kW)項(xiàng)目因?yàn)槌盏牧鲃?dòng)性問題而夭折。同時(shí)，入股超日后，青海木里煤業(yè)資產(chǎn)上市的希望也大很多，“雙方可謂是一拍即合。

不過，變數(shù)仍存。1月31日晚間，超日太陽再發(fā)公告稱，其所簽訂的僅為股份轉(zhuǎn)讓意向書，不具有法律效力，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方在后續(xù)進(jìn)一步磋商、談判的過程中隨時(shí)可能終止。

根據(jù)公告，截至1月31日，超日太陽有4.7億元銀行借款逾期，未獲相關(guān)銀行的展期或續(xù)貸。有多家供應(yīng)商因貨款清償事項(xiàng)提起訴訟，涉及貨款16700萬元左右；有多家銀行因貸款逾期提起訴訟，涉及貸款35000萬元左右；有其他債權(quán)人因貸款事宜提起訴訟，涉及貸款13000萬元左右。

上述訴訟眼下均未達(dá)成和解。超日太陽目前主要銀行賬戶及主要資產(chǎn)被債權(quán)人凍結(jié)、抵押或質(zhì)押，而擬議中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓顯然需要這些債權(quán)人的配合。

生產(chǎn)方面，超日太陽稱，其子公司超日洛陽、超日九江、上海衛(wèi)雪生產(chǎn)線已經(jīng)全部停產(chǎn)。本部6條生產(chǎn)線中的4條已停產(chǎn)；另外兩條因春節(jié)假期的原因目前也已經(jīng)停產(chǎn)，但在春節(jié)假期結(jié)束后將恢復(fù)生產(chǎn)。

超日太陽股票及公司債定于今日起復(fù)牌，股票簡稱由“超日太陽股變更為“ST超日”。因連續(xù)兩年虧損，11超日債”將自超日太陽2012年年度報(bào)告披露之日起(預(yù)約披露時(shí)間為2013年4月18日)被實(shí)施停牌。

尚未展開盡職調(diào)查

據(jù)超日太陽公告，上述轉(zhuǎn)讓不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。目標(biāo)股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)不高于超日太陽2011年經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)3.44元(除權(quán)后)溢價(jià)6%，即不高于3.65元。同時(shí)，倪氏父女承諾，對超日太陽2012年經(jīng)營所造成的虧損，給予木里煤業(yè)以補(bǔ)償。

倪開祿直接持有超日太陽3.15億股，占總股本的37.38%；倪娜直接持有5495.27萬股，占總股本的6.51%。

此次倪氏父女股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)最高也僅為凈資產(chǎn)溢價(jià)6%。對此，上述接近交易的人士稱，“便宜與否很難說。如果不談國資入股，超日復(fù)盤后說不定就會(huì)跌到1元以下。如果成功，資本市場看好超日未來，漲到10元也有可能。

上述人士補(bǔ)充稱，“倪開祿自己在交易中是否合算，這是次要問題。救活公司，是當(dāng)務(wù)之急。

超日太陽和青海國資的相互吸引力，一位知情人士稱，主要有三點(diǎn)：

第一，入股如果成功，超日太陽起死回生，可以繼續(xù)貫徹之前簽訂的協(xié)議，進(jìn)行電站開發(fā)以及產(chǎn)能轉(zhuǎn)移?，F(xiàn)在200MW的青海項(xiàng)目對超日太陽而言至關(guān)重要。

第二，木里煤業(yè)入股后，超日太陽的流動(dòng)性問題也能改善?！俺宅F(xiàn)在就是卡在了流動(dòng)性上，有了煤業(yè)公司的入股之后，要盤活就容易很多。

第三，入股超日太陽，為木里煤業(yè)的資產(chǎn)注入乃至上市提供了一個(gè)好機(jī)會(huì)。

但值得注意的是，超日太陽昨日公告稱，“目前，超日太陽和控股股東倪開祿及股東倪娜尚未聘請專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的可行性進(jìn)行論證；意向收購方木里煤業(yè)也未到超日太陽進(jìn)行正式的盡職調(diào)查。

一位分析人士稱，連盡職調(diào)查都還未做，超日太陽到底還有多少雷，誰都說不清楚。如果盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)超日太陽隱患很多，青海方面是否愿意繼續(xù)站出來兜底，是個(gè)未知數(shù)。

木里煤業(yè)能否救超日？

就木里煤業(yè)而言，其是否有能力扛起超日太陽繼續(xù)前行，也是問題。

木里煤業(yè)于2010年11月16日由青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司(以下簡稱“青海國投”)獨(dú)資組建，屬國有企業(yè)。一位了解木里煤業(yè)的人士稱，上述煤礦是青海目前最大的煤礦，不過剛開發(fā)不久。其產(chǎn)出中不少是中國比較稀缺的焦煤，經(jīng)濟(jì)價(jià)值較高，但迫于交通運(yùn)輸瓶頸，目前主要是配給鹽湖鉀肥公司以及另外一家礦企，產(chǎn)出規(guī)模還比較小。“焦煤這么用不是很合理，最好還是運(yùn)到省外，賣給鋼企。

中投證券昨日發(fā)布的債券市場點(diǎn)評報(bào)告稱，截至2012年9月末，木里煤業(yè)資產(chǎn)總額1.69億元，所有者權(quán)益1.06億元，2012年1-9月銷售收入1399.73萬元，凈利潤651.17萬元，自身并不具備收購能力，預(yù)計(jì)需由青海國投提供支持。截至2012年9月末，注冊資本40億元的青海國投總資產(chǎn)為775億元，凈資產(chǎn)249億元，賬面貨幣資金為140億元。

為何青海省國資委最終選擇讓木里煤業(yè)來救助超日太陽？前述接近交易的人士稱，因?yàn)槟纠锩簶I(yè)下面還有一個(gè)分公司，為柴達(dá)木可再生能源，有大量的風(fēng)能儲(chǔ)備，未來可以進(jìn)行風(fēng)光互補(bǔ)。從更高層次看，如果入股成功，木里煤業(yè)未來可以提供一個(gè)傳統(tǒng)能源與新能源結(jié)合的模式。

值得關(guān)注的是，倪氏父女與木里煤業(yè)簽署意向書的時(shí)間是1月15日，但公告時(shí)間卻過了整整半個(gè)月。一位接近交易的人士稱，“是青海方面不想那么早公布。因?yàn)檫@需要青海省國資委審批，需要盡職調(diào)查，需要走流程，公布會(huì)對市場造成波動(dòng)。

外界有觀點(diǎn)稱，如此重大的事項(xiàng)，不進(jìn)行及時(shí)披露，是不合規(guī)的。在倪氏父女與木里煤業(yè)簽約僅兩天后，1月17日，超日太陽公布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2012年度虧損9億-11億元。談判中的木里煤業(yè)對此是否知情，不得而知。

1月23日，超日太陽又發(fā)公告稱，收到證監(jiān)會(huì)上?；榫值摹墩{(diào)查通知書》，“公司涉嫌未按規(guī)定披露信息”。

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