2013年02月01日 07:38
來源：證券時報 作者：桂衍民

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編者按：對B股公司來說，B股轉(zhuǎn)H股無疑成為了股價興奮劑。昨日，宣布敲定B轉(zhuǎn)H方案的麗珠集團A、B股復(fù)牌后均封一字漲停，令市場對于B股轉(zhuǎn)H股的熱度再度升溫。

業(yè)界對于B股市場掃除“股種分置”期待已久，B股市場每一波行情的發(fā)動莫不與此高度相關(guān)。業(yè)界正期待B股市場改革謎底的揭開。

B轉(zhuǎn)H股正成為B股公司一條切實可行的改革路徑，從業(yè)界的建言來看，上市公司回購注銷、直接退市、與A股合并和參考跨境基金模式設(shè)立專項ETF(交易型開放式指數(shù)基金)，也有望成為B股市場改革的重要路徑。

上市公司回購注銷

上柴股份1月21日披露，公司擬籌劃回購B股事宜，確定此次回購B股價格為不高于0.748美元/股。上柴股份表示，此次回購最多不超過B股總量的25%；將采取通過上交所集中競價方式回購，回購股份自過戶至該公司回購專用證券賬戶之日起即失去其權(quán)利，對相應(yīng)股份將依法予以注銷并相應(yīng)減少注冊資本。

這就是典型的上市公司回購注銷股份的做法。上市公司回購股票的資金主要來源有二：一是目標(biāo)公司將可用的現(xiàn)金或公積金分配給股東以換回后者所持股票，二是目標(biāo)公司通過發(fā)售債券，用募得款項購回投資者手中股票。

華融證券分析師肖波認(rèn)為，采用此方案解決B股會減少公司注冊資本，且需要公司具備充足的自有資金，對公司生產(chǎn)經(jīng)營會產(chǎn)生一定影響，預(yù)計采取此方式的公司會較為有限。截至目前，采取此辦法的公司僅上柴股份、魯泰A、南玻等少數(shù)幾家公司。

直接退市

退市可分主動性退市和被動性退市，并有復(fù)雜的退市程序。去年，圍繞閩燦坤B的退市，市場一度熱鬧非凡，但最終閩燦坤B采取縮股方案以規(guī)避被動退市的風(fēng)險。

與B股公司選擇被迫或主動退市相應(yīng)的，深交所去年明確表示，純B股可以選擇自愿退市，之后優(yōu)先重新安排A股上市，但實際操作起來則存在諸多變數(shù)，還需要配套政策的支持。

一方面，主動退市后重新到A股上市與首發(fā)上市無異，監(jiān)管層尚沒有明確規(guī)定“主動退市后可以作為B股優(yōu)先上市A股的條件；另一方面，純B股上市公司選擇自愿退市，對B股中小股東存在不公平性。如果退市不強制配套重新A股上市預(yù)案，退市消息必然會導(dǎo)致股價異動，因信息不對稱將導(dǎo)致投機套利機會，對資本市場的公平性原則構(gòu)成挑戰(zhàn)。

被動退市方面，也就是B股需構(gòu)成滿足退市條件的極差公司，但以目前市場上B股公司而言，以這種方式退出B股市場的公司不會太多。

A+B轉(zhuǎn)A+H

B股轉(zhuǎn)H股是目前最受市場熱捧的一種方式，也是2013年深交所力推的試點工作之一。

從已經(jīng)成功實施的中集集團來看，A+B轉(zhuǎn)A+H并不是單純的B股轉(zhuǎn)H股，還伴隨有第三方現(xiàn)金購買。對于轉(zhuǎn)為H股的B股，因為交易所不同，這種操作將只允許賣出不允許買入。

另外，據(jù)香港聯(lián)交所上市規(guī)則，“介紹”是已發(fā)行證券申請上市所采用的方式，該方式毋須作任何銷售安排，轉(zhuǎn)換完成后可以直接在香港聯(lián)交所掛牌交易。

因此，B股轉(zhuǎn)H股的公司也需上市公司符合一定的條件：證券預(yù)期市值至少為2億港元，預(yù)期證券上市時由公眾人士持有的股份市值至少為5000萬港元等。

B股直接并入A股

停牌已久的東電B被市場猜測正籌劃B股轉(zhuǎn)A股，猜測中的兩個方案是向B股股東發(fā)行A股或回購B股后在A股重新上市。

中國政法大學(xué)資本研究中心主任劉紀(jì)鵬教授一直主張將B股直接并入A股，一是因為B股盤子本身不大，A股市場完全可以消化；二是此舉也是對持有B股的投資者進行變相利益補償。此方案得到諸多專家學(xué)者的贊同。

也有研究人士提醒，考慮到一些B股公司同時擁有兩種股票，而且A股股價更高，可能引發(fā)A股的大量拋售以及B股股價上升。此外，兩者合并也可能對A股構(gòu)成較大負(fù)面沖擊。

設(shè)立專項ETF

華寶證券提出了一種新型的解決B股問題的辦法，即參考跨境基金模式設(shè)立專項ETF。

據(jù)華寶證券金融創(chuàng)新組研究員方奕逾介紹，該方案就是借鑒跨境基金模式，一方面投資者僅可以以人民幣買賣B股ETF基金，另一方面B股持有者可以通過將B股申購贖回為對應(yīng)份額的B股ETF。通過ETF的天然連接機制，使得B股美元資產(chǎn)與人民幣資產(chǎn)實現(xiàn)聯(lián)通。

考慮到A/B股之間的巨大差價，理性投資者將會舍棄A股而選B股。對于B股目前的持有股東而言，一旦B股價格超越了對應(yīng)的ETF凈值，可以通過將B股份額轉(zhuǎn)化為ETF后賣出套利。

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