B股多路“轉(zhuǎn)板”

2013年02月18日 10:13
來源：財經(jīng)國家新聞網(wǎng) 作者：湯雅婷

0人參與0條評論

自中集集團(000039.SE)B轉(zhuǎn)H股先行先試成功后，1月18日晚，停牌近一個月的萬科A(000002.SZ)也公布B轉(zhuǎn)H方案，并委托中信證券安排相關(guān)事宜，計劃一季度完成交易。

緊接著，上柴股份(600841.SH)回購部分B股，東電B(900949.SH)擬轉(zhuǎn)A股，江鈴汽車(000550.SZ)、麗珠集團(000513.SZ)也有消息傳出正在研究B轉(zhuǎn)H股……B股公司掀起股改風(fēng)，各種方案不斷爆出，B股股票也是一路狂飆。

中國證監(jiān)會主席郭樹清1月14日在2013亞洲金融論壇上透露說，國內(nèi)開始了一個由B股向A股轉(zhuǎn)換的機制，并且證監(jiān)會成立了一個聯(lián)合小組，以便更好地進行信息、數(shù)據(jù)、知識的分享。

這似乎昭示著，無法再融資、交易清淡、估值偏低、“沒有存在感”的B股又多了條新出路，B股改革的整體進程有望加快。

介紹上市

B股飽受詬病的原因在于，時至今日它已沒有存在的必要。自2009年以來，B股市場上幾乎已經(jīng)沒有任何融資，而同期A+B股的上市公司則在A股市場上融資1019.54億元。

2012年4月，證監(jiān)會主席郭樹清在廣東調(diào)研時曾表示要解決B股公司的發(fā)展問題。事實上，在郭樹清講話前后，B股市場已經(jīng)開始有了變化。

2012年4月11日，證監(jiān)會批準了伊泰B(900948.SH)在香港募資的申請，7月12日正式在香港聯(lián)交所上市。6月28日，滬深兩市發(fā)布了B股退市的執(zhí)行方法，閩燦坤B(200512.SZ)因觸發(fā)深交所新規(guī)的退市指標，在8個跌停之后，從8月1日起停牌，最終出臺按6：1比例的縮股方案，12月31日復(fù)牌漲停。

2012年5月5日粵華包B(200986.SZ)發(fā)行8億元的企業(yè)債，是自2004年以來，B股公司第一次在國內(nèi)市場融資，之前B股公司只有晨鳴B于2008年在H股進行過融資。

2012年8月，中集集團提出首例“B轉(zhuǎn)H”方案，12月19日，中集集團H股在香港聯(lián)交所主板上市，掛牌首日較B股市場最后停牌價大漲15.67%。

2013年新年伊始，萬科正式發(fā)布“B轉(zhuǎn)H”方案，擬申請將截至2012年12月31日已發(fā)行的13.15億股B股轉(zhuǎn)換上市地，以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易。

亞銀投資(香港)首席分析師李大偉向記者介紹，理論上B轉(zhuǎn)H有介紹上市、配售上市和公開發(fā)售三種途徑。后兩者可以為公司解決融資需求，但由于需要尋求投資者，加上地產(chǎn)行業(yè)屬于國家控制融資的行業(yè)，都讓這兩種方式的申請曠日持久。

目前，最快捷保險的方法就是中集集團與萬科采取的介紹上市方式，這一方式只掛牌不融資，根據(jù)香港聯(lián)交所的上市規(guī)則，申請上市的證券已在一家證券交易所上市，爭取在另一家交易所上市時，可以通過這一方式。

“萬科并非有意借此次股改融資，而是希望增強B股的流動性，使得更多的境外投資者參與其中?！比f科總裁郁亮表示，目前萬科B轉(zhuǎn)H股已經(jīng)是萬事俱備，只等股東大會、中國證監(jiān)會和香港聯(lián)交所的批準。

根據(jù)方案，出于對保護B股股東合法權(quán)益的考慮，萬科將安排第三方向全體B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。價格為萬科B股股票停牌前一日，即2012年12月25日收盤價每股12.50港元的基礎(chǔ)上溢價5%，為每股13.13港元。

不過方案中還附加了一個特殊的情況，就是如果申報現(xiàn)金選擇權(quán)超過了B股總數(shù)1/3，該方案將會暫時停止實施，屆時將會在作出進一步討論之后再決定。但業(yè)內(nèi)人士分析，這種可能性很小。

值得注意的是，由于目前境內(nèi)投資人并沒有被允許購買境外股票，所以萬科B股轉(zhuǎn)H股之后，境內(nèi)投資人只能賣不能買。

對此，萬科董秘譚華杰表示，目前萬科超過95%的B股由境外投資者持有，90%以上由境外機構(gòu)投資者持有，“轉(zhuǎn)換到H股上市對這些投資者基本不會產(chǎn)生限制，相反能夠獲得更好的交易環(huán)境。B轉(zhuǎn)H可以說是當前環(huán)境下阻力最小、對股東最有利的方案”

2012年7月，萬科收購了香港上市公司南聯(lián)地產(chǎn)(01036.HK)73.91%的股份，并在2013年1月21日將其更名為萬科置業(yè)(海外)有限公司。如果B轉(zhuǎn)H方案成功實施，萬科將一舉擁有兩個香港上市公司平臺。

B轉(zhuǎn)H或成趨勢

近日證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引》正式實施，其中取消了內(nèi)地公司赴港上市的硬性財務(wù)指標，審批流程也得到了一定的精簡。

德勤中國全國上市業(yè)務(wù)組聯(lián)席主管合伙人歐振興認為，中國大陸資本??場改革和放寬H股上??要求，將有助推動B股公司轉(zhuǎn)成H股上??的趨勢，這勢必成為今年??場的一大亮點。

事實上，香港中央證券登記董事總經(jīng)理鐘絳虹在接受媒體采訪時已透露，正陸續(xù)收到一些深圳B股上市的企業(yè)查詢轉(zhuǎn)到香港H股上市的申請。

不過，在香港主板上市條件中，公眾持股量和基本財務(wù)兩方面的要求對于B股房企轉(zhuǎn)H股比較關(guān)鍵：前者要求公眾持股必須25%以上，也即A+B股流通股占比總股本必須達到25%以上，此外，B股股本占比總股本必須達到15%以上，而當總市值超過100億元港元，則對B股股本占比總股本的比例可以降低至10%以上(萬科的占比為12%，即適用本條要求)；后者則至少要求最近一年盈利至少2000萬港元，及前兩年累計盈利至少3000萬港元。

“我們投行部按香港《上市規(guī)則》進行了排查，滬深兩市發(fā)行的100多家B股公司中只有30多家B股企業(yè)符合香港主板上市要求?！敝屑瘓F轉(zhuǎn)股交易保薦人國泰君安國際的董事會主席閻峰表示。

閻峰透露，監(jiān)管層已在研究，允許公司在B轉(zhuǎn)H的過程中按自身需要在H股市場發(fā)行新股集資；以及是否能調(diào)整有關(guān)法規(guī)，讓原B股股東能夠自由買賣由B股轉(zhuǎn)為H股的股票。

近日有市場消息稱，1月7日宣布A、B股停牌的麗珠集團或采用公開發(fā)售新股(IPO)形式赴港掛牌，有望成為首只有集資的B轉(zhuǎn)H股。

“招股的方式比較像異地上市，而非簡單的轉(zhuǎn)板?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士稱，“招股方式上市，需要通過集資的路演，難度會更高。當然這種方式，在投資情況比較好的情況下，容易被市場所接受。

B轉(zhuǎn)A新選擇？

盡管B股轉(zhuǎn)H股頗受市場關(guān)注，但實際上這只是改革B股的路徑之一，目前已有B股公司考慮轉(zhuǎn)A股，已提上議事日程的是自2012年11月下旬便開始停牌的東電B股。一位接近監(jiān)管層的知情人士透露：“監(jiān)管層對此項目頗為重視，試圖將其作為范本。

“目前內(nèi)部討論東電B的轉(zhuǎn)A方案存在兩種模式。但這兩種模式大體都可分為‘兩步走’。”一位接近東電B的人士透露，“一種是直接向B股股東增發(fā)A股，以換取其手中的B股，并同時提供現(xiàn)金選擇權(quán)，而另一種則是采用吸收私有化B股后重新申請A股上市。

如果直接轉(zhuǎn)板，第一步是確認轉(zhuǎn)板的股權(quán)折價，增發(fā)A股對價和現(xiàn)金選擇權(quán)定價方案后，完成轉(zhuǎn)板。而第二步則必須根據(jù)“境外股東不可持有A股”的有關(guān)規(guī)定，將原B股的境外股東持股統(tǒng)一“代管”至境內(nèi)券商機構(gòu)代理平臺，由該券商“代持”該部分股權(quán)。

而采取吸收私有化再重新IPO登陸A股的方式，雖然避免了采用券商機構(gòu)代理持股這一步驟，但依然要在考慮吸收合并的定價之后，重新申報A股IPO。

據(jù)記者了解，東電B則將傾向前者，即將直接進行轉(zhuǎn)板，然后原B股股東將通過券商機構(gòu)平臺統(tǒng)一持股。

相較之前中集集團、萬科等B轉(zhuǎn)H不同的是，作為滬市B股的東電B，其結(jié)算貨幣采用美元，故其在轉(zhuǎn)板進行定價時，必須要考慮到貨幣匯率的問題。

“目前的定價方案，包括現(xiàn)金選擇權(quán)的方案都還未有定論?！鄙鲜鼋咏鼥|電B的人士表示。據(jù)了解，將由中金公司安排轉(zhuǎn)板事宜。

事實上，東電B此類純B股的轉(zhuǎn)板已算較為簡單。目前國內(nèi)的B股大部分是以B+A形式存在，相較純B股公司，這類公司因為同時涉及到A、B股股東，因此在“同股同權(quán)”的股東訴求下，轉(zhuǎn)板的折價、溢價等問題將更復(fù)雜。

“監(jiān)管層早就想解決B股問題，只是目前找不到一個較好的方法統(tǒng)一解決，所以B股改革一直缺乏頂層設(shè)計?！币晃蝗谈吖芊治?，“現(xiàn)今B股公司自己想辦法探索出路，再與監(jiān)管層商討，隨著成功案例的增多，解決B股問題的經(jīng)驗會更豐富，思路會更廣，B股市場存量會越來越小，這種趨勢將對剩余的B股公司造成更緊迫的危機感，倒逼其發(fā)揮更大主動性，尋求可行的解決方案。

他認為，與此同時，監(jiān)管層應(yīng)引導(dǎo)市場主體大膽探索，對目前存在的一些政策性障礙予以更多關(guān)注，進行有效協(xié)調(diào)。在市場各方的共同努力下，平穩(wěn)推進這一輪B股市場改革。