2013年02月21日 01:31
來源：證券時(shí)報(bào) 作者：呂婧

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證券時(shí)報(bào)記者 呂婧

東電B股(900949)重大資產(chǎn)重組方案今日出爐，公司將開“B轉(zhuǎn)A”先河。根據(jù)披露，公司第一大股東浙能電力股份有限公司擬向東電B股其他全體股東發(fā)行A股用以交換東電B股股份，以實(shí)現(xiàn)換股吸收合并東電B股，從而實(shí)現(xiàn)浙能集團(tuán)電力主業(yè)整體上市。東電B股于今日開市起復(fù)牌。

本次換股吸收合并不構(gòu)成借殼上市，亦不安排配套融資，吸收合并后，東電B股注銷退市。已停牌3個(gè)月的東電B股此次B轉(zhuǎn)A股方案的出爐，開創(chuàng)了滬市純B股改革新的模式，也開創(chuàng)了B股轉(zhuǎn)換的新途徑，為解決資本市場B股問題再注一劑強(qiáng)心針。停牌前一交易日，東電B股報(bào)收0.574美元。

公告顯示，浙能電力持有的東電B股39.8%的股份不參與本次換股，也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，并將于本次吸收合并后予以注銷。東電B股本次換股價(jià)格為0.779美元/股，折合人民幣4.9元/股，在定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日的均價(jià)0.552美元/股基礎(chǔ)上溢價(jià)41.12%。本次吸收合并的換股比例數(shù)值將待浙能電力最終確定其A股的發(fā)行價(jià)格后敲定。據(jù)悉，浙能電力發(fā)行價(jià)格將綜合考慮定價(jià)時(shí)的資本市場情況、浙能電力合并東電B股后的盈利情況以及火力發(fā)電行業(yè)A股可比公司估值水平等因素來確定，預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格區(qū)間為5.71元/股至6.63元/股。

根據(jù)公告，本次換股吸收合并將由浙能集團(tuán)和該項(xiàng)目財(cái)務(wù)顧問中國國際金融有限公司擔(dān)任現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東可以就其所持有的東電B股股票按照0.58美元/股的價(jià)格全部或部分申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)?，F(xiàn)金選擇權(quán)條款的設(shè)置，將保證投資者最低收益5%。

作為重大無先例事項(xiàng)，方案對于浙能電力發(fā)行價(jià)格確定方式、東電B股換股價(jià)格以及東電B股股東現(xiàn)金選擇權(quán)、浙能電力異議股東退出請求權(quán)、債權(quán)人的保護(hù)等均作出了明確界定，尤其方案所遵循的原則中，明確包括“保護(hù)東電B股和浙能電力全體股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，特別是中小股東利益的原則”以及東平等協(xié)商、自愿選擇、自愿合并的原則”。出于對投資者利益保護(hù)的初衷，對換股合并事宜，東電B股決定實(shí)施分類表決的方式。

有市場人士表示，參考以往資本市場換股吸收合并的案例中換股溢價(jià)，大致為較停牌前20個(gè)交易日溢價(jià)7.04%至31.32%，均值為21.95%。此次溢價(jià)幅度按照高于市場平均溢價(jià)一倍左右給予，也體現(xiàn)了對于投資者利益的充分維護(hù)。

浙能電力成立于1992年3月，目前注冊資本80.33億元。浙能電力目前主要股東為浙江省能源集團(tuán)有限公司、河北港口集團(tuán)有限公司、北京航天產(chǎn)業(yè)投資基金和中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司。浙能電力的控股股東浙能集團(tuán)系隸屬于浙江省國資委的國有獨(dú)資公司，注冊資本100億元，浙能電力是浙能集團(tuán)運(yùn)營電力板塊業(yè)務(wù)的主要業(yè)務(wù)平臺(tái)。

2010年度、2011年度，浙能電力分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入363.35億元、436.53億元；實(shí)現(xiàn)凈利潤24.9億元、21.98億元。2012年，浙能電力凈利潤預(yù)計(jì)增長超過50%，將超過34億元。

業(yè)內(nèi)分析人士指出，對比浙能電力和東電B股的火力發(fā)電機(jī)組和盈利狀況，浙能電力的資產(chǎn)盈利能力顯著優(yōu)于東電B股，以火電發(fā)電機(jī)組的裝機(jī)容量為例，浙能電力60萬千瓦級(jí)及以上機(jī)組共17臺(tái)，占浙能電力控股機(jī)組裝機(jī)容量的57.51%，而東電B股均為30萬千瓦級(jí)及以下火力發(fā)電機(jī)組。

公開資料顯示，截至目前，東電B股總股本20.1億股，已流通股份6.9億股，占比34.33%，已流通股份全部為B股。

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