2013年02月21日 02:34
來源：第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào) 作者：蔣飛 陳晶澤 高立萍

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東電B股(900949.SH)解決歷史遺留問題的預(yù)案昨天出爐。該公司將由控股股東浙能電力股份有限公司(下稱“浙能電力股)以發(fā)行A股的方式吸收合并，同時(shí)浙能電力在上證所實(shí)現(xiàn)整體上市。此項(xiàng)交易并非此前市場(chǎng)預(yù)期的東電B股的“B轉(zhuǎn)A”，而是與2011年廣汽集團(tuán)吸收合并廣汽長(zhǎng)豐并實(shí)現(xiàn)A股上市的案例十分類似，實(shí)質(zhì)上是一個(gè)重大資產(chǎn)重組。

公告顯示，浙能電力持有的東電B股約40%的股份不參與本次換股，也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，并將于本次吸收合并后予以注銷。本次換股價(jià)格為每股0.779美元，在定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日的均價(jià)每股0.552美元基礎(chǔ)上溢價(jià)41.12%確定。

接近交易的人士對(duì)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》稱，盡管最終轉(zhuǎn)換成A股上市公司的主體并非東電B股，但是東電B股原有股東持有的股份仍然將可以全部轉(zhuǎn)換成了浙能電力發(fā)行的A股。此項(xiàng)交易仍然對(duì)于解決純B股公司的歷史問題具有借鑒意義。

轉(zhuǎn)股溢價(jià)體現(xiàn)AB股估值差距

此次交易相關(guān)中介機(jī)構(gòu)提供的數(shù)據(jù)顯示，以往國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)換股吸收合并的案例中，換股溢價(jià)大致為較停牌前20個(gè)交易日溢價(jià)位于7.04%至31.32%之間，均值為21.95%。此次溢價(jià)幅度達(dá)到四成，高于市場(chǎng)平均溢價(jià)一倍左右?？紤]到B股市場(chǎng)整體估值長(zhǎng)期低于A股的水平，一定的溢價(jià)幅度是照顧B股股東利益的體現(xiàn)。

根據(jù)公告，本次換股吸收合并將由浙能集團(tuán)和該項(xiàng)目財(cái)務(wù)顧問中國(guó)國(guó)際金融有限公司擔(dān)任現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東可以就其所持有的東南發(fā)電股票按照每股0.580美元的價(jià)格全部或部分申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)?，F(xiàn)金選擇權(quán)條款的設(shè)置，將保證投資者最低收益5%。

公開資料顯示，截至目前東電B股總股本201000萬股，已流通股份69000萬股，占比34.33%，已流通股份全部為B股。摩根士丹利華鑫證券在此項(xiàng)交易中擔(dān)任東電B的財(cái)務(wù)顧問。

目前B股市場(chǎng)交易清淡、股價(jià)長(zhǎng)期低于每股凈資產(chǎn)，已經(jīng)多年沒有新股上市，也沒有增發(fā)，早已失去了融資功能，成為我國(guó)資本市場(chǎng)上亟待解決的一大難題。浙能電力的換股吸收合并東南發(fā)電也為未來B股改革探索出一個(gè)新的模式。

東電B股將于今日開市起復(fù)牌。停牌前一交易日，東電B股報(bào)收0.574美元/股。

浙能集團(tuán)電力板塊整體上市

浙能電力成立于1992年3月，目前注冊(cè)資本約80億元。公司目前主要股東為浙江省能源集團(tuán)有限公司、河北港口集團(tuán)有限公司、北京航天產(chǎn)業(yè)投資基金(有限合伙)和中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司。

浙能集團(tuán)系隸屬于浙江省國(guó)資委的國(guó)有獨(dú)資公司，注冊(cè)資本100億元，主要從事能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)(電力、煤炭、天然氣)的投資、開發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營(yíng)和管理，也是浙江省控股管理發(fā)電機(jī)組最多、裝機(jī)容量最大的省屬國(guó)有企業(yè)。浙能電力是浙能集團(tuán)作為運(yùn)營(yíng)電力板塊業(yè)務(wù)的主要業(yè)務(wù)平臺(tái)，其業(yè)務(wù)范圍主要涵蓋電力生產(chǎn)及銷售等重要環(huán)節(jié)。

本次重組B股工作完成后，浙能電力將成為全國(guó)最大的國(guó)有控股能源類上市公司之一，實(shí)現(xiàn)浙能集團(tuán)電力主業(yè)資產(chǎn)整體上市。對(duì)比浙能電力和東電B的火力發(fā)電機(jī)組和盈利狀況，浙能電力的資產(chǎn)盈利能力優(yōu)于后者。以火電發(fā)電機(jī)組的裝機(jī)容量為例，浙能電力60萬千瓦級(jí)及以上機(jī)組共17臺(tái)，占浙能電力控股機(jī)組裝機(jī)容量的57.51%，而東電B均為30萬及以下火力發(fā)電機(jī)組。

東電B股昨晚同時(shí)公布了2012年財(cái)報(bào)，雖然營(yíng)業(yè)收入實(shí)現(xiàn)82.12億元，同比下降4.67%，但歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)卻達(dá)7.97億元，同比增長(zhǎng)187.94%，完成年度預(yù)算的168.58%。

對(duì)于業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的原因，公司稱，雖然電量減少對(duì)公司的營(yíng)業(yè)收入產(chǎn)生較為不利的影響，但由于受上網(wǎng)電價(jià)提高以及臺(tái)州電廠關(guān)停機(jī)組容量電費(fèi)收入增加4.09億元等因素的影響，營(yíng)收降幅明顯收窄。同時(shí)，該公司去年實(shí)現(xiàn)投資收益5.09億元等同比增長(zhǎng)116.13%。此外，報(bào)告期內(nèi)，臺(tái)州發(fā)電廠關(guān)停機(jī)組報(bào)廢資產(chǎn)公開拍賣實(shí)現(xiàn)處置，也使東電B股獲得了8011.49萬元的營(yíng)業(yè)外收入，同比增加7253.30萬元。

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