2013年02月26日 06:44
來源：上海證券報 作者：吳正懿

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東電“B轉(zhuǎn)A”方案的破冰之舉，在引發(fā)二級市場追捧的同時，亦招致小部分投資者的質(zhì)疑。針對市場對于“B轉(zhuǎn)A”換股價、溢價幅度、A股定價依據(jù)等方面的疑問，東電B大股東浙能電力昨日首度給予回應。

浙能電力副總經(jīng)理兼董秘曹路對本報記者表示，公司關(guān)注到投資者提出的質(zhì)疑，其中討論較多的是定價依據(jù)，即本次方案采用的是市盈率法定價，而部分投資者提出為何不參考市凈率定價。

曹路回應說，將公司的凈利潤乘以適當?shù)谋稊?shù)(即市盈率法)計算出公司股票價值的方法，是對電力公司估值最常采用的方法。

據(jù)他介紹，本次東電換股價格采用市場通行做法，即以東電收盤前20個交易日的均價上浮41.12%并最終確定為4.9元。以換股價4.9元為基礎(chǔ)，東電扣除非經(jīng)常性損益后的每股收益0.34元，對應市盈率14.41倍。

至于浙能電力的A股發(fā)行價格，將綜合考慮資本市場情況、浙能電力吸并東電后的盈利情況及可比A股公司估值水平等因素綜合確定，預計發(fā)行價格區(qū)間為5.71元/股至6.63元/股，該發(fā)行價系以2012年備考后的財務(wù)數(shù)據(jù)為基準進行測算，對應預案中披露的凈利潤形成的市盈率為14至16倍，“浙能電力發(fā)行價格所確定的市盈率與東電扣除非經(jīng)常性損益后的每股收益差異不大。

曹路說，隨著2013年新建機組投產(chǎn)等因素，2013年度浙能電力凈利潤水平預計將同比有所增加，這將進一步降低浙能電力本次發(fā)行市盈率水平。同時，截至今年2月21日，可比上市公司的市盈率均值為18.14倍，本次預案中預計浙能電力的市盈率水平(14至16倍)存在顯著的折扣，“加上本次吸并東電上市并未考慮融資，不存在股權(quán)稀釋，因此這部分定價折扣也是由東電流通股東享受的，投資者實際的年化綜合收益率預計遠高于41%。

事實上，投資者對換股價期望值的提升，很大程度上與東電B停牌期間上證B股指數(shù)大幅上漲有關(guān)。對此，曹路認為，當前B股股價是凝結(jié)了投資者對于未來的預期之后形成的，而停牌前股價則是投資者是在沒有B股改革利好消息的情況下從市場判斷所形成的，相對比較公允。

曹路舉例說，對比以往的換股吸并案例，廣汽集團吸并廣汽長豐溢價率為14.98%，中交股份吸并路橋建設(shè)溢價率為23.03%，中國鋁業(yè)吸并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)，溢價率為15.93%?！凹词乖谀壳?1.12%的換股溢價下，剔除上證B指23.86%的漲幅后，東電B股的溢價幅度仍有18%左右，與類似案例溢價率基本持平，這也體現(xiàn)出我們的誠意。

“另外，從浙能電力的角度出發(fā)，必須兼顧新老股東利益的平衡。”曹路說，如果一味提高現(xiàn)有東電B股的換股溢價率，使其超越市場公允價值，則一旦“B轉(zhuǎn)A”實施后，對于堅定持股的老股東及浙能電力A股新股東群體來說，就將失去在二級市場上的投資價值，“現(xiàn)有方案的出爐，應該說是兼顧了新老股東利益的綜合平衡。

浙能電力方面強調(diào)，為切實保障投資者權(quán)益，公司在籌劃吸并方案的過程中對投資者利益保護相當重視。比如，盡管東電在公司章程中并未對換股合并事宜是否需要進行分類表決進行約定，且現(xiàn)行法律法規(guī)也沒有明確要求公司采用分類表決方式審議股東大會議案，但出于對投資者利益保護的考慮，公司還是決定實施分類表決的方式。

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