首例B股轉(zhuǎn)A股：浙能電力擬合并東電B 大量股東反對(duì)

2013年05月23日 07:48
來(lái)源：時(shí)代周報(bào) 作者：陶喜年

0人參與0條評(píng)論

中集B股(200039.SZB)完成國(guó)內(nèi)首單B股轉(zhuǎn)H股(2039.HK)之后，更受投資者關(guān)注的B股轉(zhuǎn)A股，亦將開(kāi)始試點(diǎn)。

5月30日，東電B股(公司全稱(chēng)浙江東南發(fā)電股份有限公司，900949)將召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，表決控股股東浙能電力(浙江浙能電力股份有限公司)吸收合并東電B股方案。如果方案獲通過(guò)，東電B股將成為首家回歸A股的B股上市公司。

今年1月，時(shí)任證監(jiān)會(huì)主席郭樹(shù)清在2013亞洲金融論壇上透露，目前B股轉(zhuǎn)A股已形成機(jī)制，證監(jiān)會(huì)成立了聯(lián)合小組來(lái)負(fù)責(zé)此事。此后不久，浙能電力吸收合并東電B股并在上海證券交易所上市的方案，即告出爐。

雖然東電B股的高管并不認(rèn)同“B股轉(zhuǎn)A股”這一通俗說(shuō)法，而將其看做“浙能集團(tuán)電力主業(yè)整體上市”，但浙能電力吸并東電B股能否成功，仍被市場(chǎng)看做B股轉(zhuǎn)A股能否成行的試金石。

臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)在即，但東電B股大量股東并不贊同浙能電力的吸并方案。這使得浙能電力能否順利上市，愈發(fā)吸引市場(chǎng)關(guān)注。

股東大會(huì)引來(lái)散戶(hù)抗議

東電B股于1997年9月上市，為浙江僅有3家B股上市公司之一(另兩家為東信B股、杭汽輪B)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為火力發(fā)電。

東電B股的控股股東為浙能電力，持有公司39.80%的股份，兩家公司的實(shí)際控制人，均為浙江省國(guó)資委下屬的浙江省能源集團(tuán)有限公司。

2012年12月中集B股轉(zhuǎn)H股并注銷(xiāo)后，目前滬深兩市共有B股上市公司107家，其中“A+B”股86只，“純B股”21只(東電B股為純B股)。因?yàn)閱适г偃谫Y功能、交易低迷等原因，B股邊緣化近年已成共識(shí)，B股轉(zhuǎn)A股、H股的呼聲甚囂塵上。

2012年5月，證監(jiān)會(huì)原主席助理朱從玖出任浙江省副省長(zhǎng)，分管金融工作。這為東電B股回歸提供了絕佳的契機(jī)。消息人士透露，朱從玖親自協(xié)調(diào)此事，浙江省各方亦極為重視。該人士由此判斷，浙能電力吸并東電B股能否成功，在證監(jiān)會(huì)層面應(yīng)無(wú)大礙，最大的挑戰(zhàn)，來(lái)自5月30日的股東大會(huì)。

在停牌3個(gè)月后，今年2月21日，東電B股發(fā)布公告，公司第一大股東浙能電力擬發(fā)行股票吸收合并東南發(fā)電，并在上交所上市，從而進(jìn)一步整合資源，實(shí)現(xiàn)浙能集團(tuán)電力主業(yè)整體上市。為保證浙能電力順利上市，公司專(zhuān)門(mén)聘請(qǐng)實(shí)力雄厚的中國(guó)國(guó)際金融有限公司作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

當(dāng)日，東電B股復(fù)牌，此后連續(xù)3個(gè)交易日漲停。但東電B股的不少股東對(duì)此并不買(mǎi)賬，而是對(duì)吸并方案提出了強(qiáng)烈抗議，質(zhì)疑吸并方案中現(xiàn)金選擇權(quán)過(guò)低；換股方案不公，換算方式中高估浙能電力估值而低估東電B股估值等多方面情況。

針對(duì)質(zhì)疑，2月28日，東電B股、浙能電力及中金公司在北京召開(kāi)媒體見(jiàn)面會(huì)，對(duì)相關(guān)質(zhì)疑進(jìn)行了回應(yīng)。

4月9日，東電B股發(fā)布公告，對(duì)吸并方案作出部分修正，浙能電力本次換股吸收合并將發(fā)行10.72億股A股，發(fā)行股數(shù)占浙能電力本次發(fā)行完成后總股本的11.77%；公告最終確定發(fā)行價(jià)格為5.53元/股，與此前預(yù)案中公布的5.71-6.63元/股的預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格區(qū)間的平均值相比，下浮10.37%。這意味著東電B股股東的權(quán)益，得到了更多保障。

5月8日，東電B股年度股東大會(huì)在偏離杭州主城區(qū)的蕭山某賓館舉行，意在減少可能出現(xiàn)的抗議行為。讓東電B股管理層始料不及的是，一位中年女散戶(hù)身穿紅色泳裝、高舉“我們的資產(chǎn)全歸浙能了”等內(nèi)容的牌子，突然現(xiàn)身會(huì)場(chǎng)抗議。照片即刻傳至互聯(lián)網(wǎng)，引發(fā)各大媒體極大關(guān)注。

此后，部分散戶(hù)又到上交所等地舉牌抗議。一系列“行為藝術(shù)”，讓東電B股回歸成為市場(chǎng)持續(xù)關(guān)注的熱點(diǎn)事件，也讓浙能電力承受了極大的壓力。

5月11日，東電B股公告，臨時(shí)股東大會(huì)將于5月30日舉行，屆時(shí)將正式審議浙能電力的吸并方案。5月17日，浙能電力發(fā)布《浙能電力關(guān)于東電B換股吸并方案和投資者溝通工作的聲明》，重申了此前的多項(xiàng)承諾：若浙能電力于上海證券交易所上市之日起3個(gè)交易日內(nèi)任一交易日的A股股票收盤(pán)價(jià)低于5.53元，則浙能集團(tuán)將投入累計(jì)不超過(guò)人民幣15億元的資金，通過(guò)上海證券交易所股票交易系統(tǒng)進(jìn)行增持。

不過(guò)，《聲明》發(fā)出后，東電B股部分散戶(hù)的抗議仍在繼續(xù)，這也使得即將到來(lái)的股東大會(huì)充滿(mǎn)變數(shù)。

市值估價(jià)500億上市能力受質(zhì)疑

相對(duì)東電B股，市場(chǎng)對(duì)此次吸并的主體浙能電力，關(guān)注并不多。

浙能電力此次吸收合并東電B股，既非借殼，又非IPO，而是以一種全新的方式，實(shí)現(xiàn)浙能電力的整體上市。從公司規(guī)?？矗瑬|電B股只有浙能電力的1/5左右。

時(shí)代周報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，吸收合并后，浙能電力的總股本將達(dá)到91億股，以5.53元/股的發(fā)行價(jià)計(jì)算，公司市值將高達(dá)500億元。這一市值，在目前浙江246家A股上市公司中將排名第二，僅次于擁有800億市值的安防龍頭企業(yè)海康威視(002415)。在國(guó)內(nèi)47家已上市電力生產(chǎn)企業(yè)中，其市值亦居于前五位。

浙能電力的主業(yè)為火力發(fā)電，電廠基本在浙江省內(nèi)，目前控股和管理的發(fā)電機(jī)組裝機(jī)容量是2032萬(wàn)千瓦，控股13家電廠，包括浙能嘉興、浙能嘉華、浙能蘭溪、浙能樂(lè)清等大容量、高參數(shù)火力發(fā)電機(jī)組的火力發(fā)電廠，控股火力發(fā)電機(jī)組裝機(jī)容量1934萬(wàn)千瓦；受托管理溫州燃機(jī)、溫州特魯萊等電廠。浙能電力參股企業(yè)有12家，既包括國(guó)華浙能、大唐烏沙山、國(guó)電北侖第一和第三發(fā)電廠等超超臨界機(jī)組為主的火力發(fā)電廠，也包括秦山聯(lián)營(yíng)和秦山第三核電等核電機(jī)組，上述機(jī)組權(quán)益裝機(jī)容量超過(guò)600萬(wàn)千瓦。

浙能電力上市后，將成為國(guó)內(nèi)唯一注入核發(fā)電資產(chǎn)的上市公司。值得注意的是，就在吸收合并東電B股方案出臺(tái)前幾個(gè)月，三家公司斥資13.3億元，突擊入股浙能電力。

2012年9月26日，浙能電力召開(kāi)董事會(huì)，審議同意公司擬新增發(fā)行33334萬(wàn)股股份，發(fā)行價(jià)為 3.99元/股。其中，河北港口集團(tuán)以現(xiàn)金65009.07萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)16293萬(wàn)股, 北京航天產(chǎn)業(yè)投資基金(有限合伙人制)以現(xiàn)金 37996.77萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)9523 萬(wàn)股, 信達(dá)資產(chǎn)以現(xiàn)金 29996.82 萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)7518萬(wàn)股。當(dāng)日，浙能電力即與三方簽訂投資協(xié)議。

三大新股東中，河北港口集團(tuán)、信達(dá)資產(chǎn)為國(guó)有股東，其中河北港口集團(tuán)為煤運(yùn)樞紐港口秦皇島港的控股股東。

身份較為特殊的是航天基金。公開(kāi)資料顯示，航天基金成立于2010年1月，由中國(guó)航天科技集團(tuán)公司依托航天投資控股有限公司作為投資主體，聯(lián)合北京市亦莊國(guó)際投資發(fā)展有限公司、海淀區(qū)國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)管理中心、中國(guó)中信集團(tuán)公司以及航天產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司共同發(fā)起，系“國(guó)內(nèi)首只專(zhuān)注于航天產(chǎn)業(yè)發(fā)展的股權(quán)投資基金”

讓市場(chǎng)人士不解的是，新修訂的浙能電力發(fā)行價(jià)5.53元/股，比信達(dá)資產(chǎn)等三股東半年前的入股價(jià)3.99 元/股，溢價(jià)高達(dá)38.59%，涉嫌存在利益輸送問(wèn)題。

對(duì)此，浙能電力董秘、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人曹路表示，增資擴(kuò)股時(shí)戰(zhàn)略投資者價(jià)格低一些是正常的，畢竟其風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)比較大。

在吸并方案之外，有市場(chǎng)人士質(zhì)疑，在節(jié)能減排、發(fā)展清潔能源的大背景下，像浙能電力這樣靠燃煤發(fā)電的壟斷型企業(yè)，是否適合上市？

數(shù)據(jù)顯示，2009年以來(lái)，國(guó)內(nèi)火力發(fā)電項(xiàng)目的發(fā)電量呈下降趨勢(shì)，其中2011年火力發(fā)電量占比82.54%，2012年降低到78.57%；同期水電、風(fēng)電等清潔能源的比重則有所上升。同時(shí)，隨著環(huán)保意識(shí)的增強(qiáng)，冶金、建材生產(chǎn)等高耗能行業(yè)用電出現(xiàn)萎縮，單位GDP用電量出現(xiàn)下降，國(guó)內(nèi)用電增速放緩，發(fā)電機(jī)組開(kāi)始出現(xiàn)飽和趨勢(shì)。這些勢(shì)必對(duì)浙能電力今后的發(fā)展造成壓力。

此外，從今年開(kāi)始，國(guó)內(nèi)將取消電煤價(jià)格雙軌制。這對(duì)之前主要使用“計(jì)劃煤”(價(jià)格遠(yuǎn)低于市場(chǎng)價(jià))的浙能電力來(lái)說(shuō)，不啻為一個(gè)重大利空。因?yàn)樵陔妰r(jià)基本穩(wěn)定的情況下，燃煤價(jià)格的高低，直接決定著火力發(fā)電企業(yè)的利潤(rùn)?；蛟S正是基于這一特殊情況，浙江能源集團(tuán)盡早推動(dòng)浙能電力上市，更顯緊迫。

記者發(fā)現(xiàn)，除了將500億市值的浙能電力推向資本市場(chǎng)，浙江能源集團(tuán)的資本雄心，還遠(yuǎn)不止此。

2012年5月，浙江能源控股公司天達(dá)環(huán)保的環(huán)保核查情況在網(wǎng)上公示，天達(dá)環(huán)保IPO已進(jìn)入最后階段。2012年10月，浙江能源收購(gòu)寧波海運(yùn)集團(tuán)51%股權(quán)，從而間接控制寧波海運(yùn)(600798)41.90%的股份，成為寧波海運(yùn)的實(shí)際控制人。此外，浙江能源還是錢(qián)江水利(600283)的間接第二大股東。

如果天達(dá)環(huán)保、浙能電力能順利上市，浙江能源將在海運(yùn)、發(fā)電、粉煤灰處理三個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈實(shí)現(xiàn)全面資本化。而其中最為關(guān)鍵的一役，將在一周后見(jiàn)出分曉。