2013年05月31日 08:57
來源：中國證券報－中證網(wǎng)

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吸收合并方案獲得通過，讓東電B股的高管們松了一口氣。然而，由于復(fù)雜的利益糾葛，關(guān)于方案公平性的爭議仍會延續(xù)，一些股東表示將會繼續(xù)采取異議權(quán)或訴訟的方式維權(quán)。

一位79歲老人，從南昌風塵仆仆地趕到杭州參會。他反對方案的理由是，“用每股凈資產(chǎn)4.9元的東電B股，去換每股凈資產(chǎn)只有3元多的浙能電力，竟然連1：1都換不來，我們還要打個九折，不公平啊。

作為爭議的焦點，吸收合并的定價基礎(chǔ)是否公平被多次提及。中金投行部執(zhí)行總經(jīng)理李可解釋稱，從吸收合并的法規(guī)來看，選擇用市盈率作為定價基礎(chǔ)是合理的，東電B股換股價格較定價基準日前20個交易日的均價溢價41.12%，已經(jīng)考慮到了中小投資者的利益。

不容否認的是，自從東電B股宣布吸收合并方案之后，該股股價出現(xiàn)了大幅攀升，一些股東實現(xiàn)了盈利或解套。不過，在反對方案的股東看來，賺多少錢和東電B股值多少錢是兩碼事。

東電B股賬面上有大量的金融資產(chǎn)，另據(jù)媒體報道，3300多畝土地價值有可能存在低估。因此，一些股東提出，應(yīng)該在對東電B股進行資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，再以凈資產(chǎn)與凈資產(chǎn)對等的原則進行換股。對于為何不能進行資產(chǎn)評估，東電B股一位高管在股東大會上表示，因為公司是吸收合并，而不是兼并重組，因此從法規(guī)上可以不對公司資產(chǎn)進行重新評估。另外，據(jù)一位董事介紹，東電B股資產(chǎn)重新評估將帶來許多麻煩，如果資產(chǎn)規(guī)模增加過多，浙能集團背后的國資管理部門也會有國有資產(chǎn)流失的擔心。

此外，為了獲得流通股股東的認可，浙能集團和浙能電力進行了多次妥協(xié)和讓步。例如，一旦浙能電力上市后破發(fā)，將會用資金進行增持；上市后，浙能集團將建議進行分紅和轉(zhuǎn)增。然而，在反對股東看來，浙能集團這些“示好”行為只是一種“誘餌”。一位提問股東指出，“在吸收合并之前，浙能電力進行了大比例分紅，而東電B股2012年沒有進行分紅。大股東的錢分光了，又要來分我們的錢？”

對此，東電B股負責人在股東大會上沒有明確就分紅承諾的公平性進行解釋。參與設(shè)計方案的中金投行部執(zhí)行總經(jīng)理李可指出，之所以東電B股2012年不分紅，是因當時吸收合并方案推出在即，時間上不允許。并且，在設(shè)計方案的定價過程中，已經(jīng)考慮到了東電B股未分配利潤的因素。

B轉(zhuǎn)A，無疑是許多B股投資者夢寐以求的事情，此次東電B股方案通過，將會對其他觀望的B股公司產(chǎn)生積極的示范效應(yīng)。不過，如同解決歷史遺留問題的股權(quán)分置改革一樣，尋找B股出路難免會出現(xiàn)利益的博弈，東電B股出現(xiàn)激烈的紛爭也并不稀奇?？梢灶A(yù)見，在吸收合并的短期估值與變身A股的長期利益逐漸形成一致之后，B轉(zhuǎn)A會成為一條重要的化解B股問題的渠道。

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