2013年10月31日 03:36
來源：上海證券報 作者：潘圣韜 王寧

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頭頂?shù)谝患疑鲜腥坦猸h(huán)的宏源證券，在總經(jīng)理、副總經(jīng)理雙雙遭遇公安調(diào)查的多事之秋，卻收獲了一份意想不到的“大禮”。

昨日午間，宏源證券宣布緊急停牌，理由是直接控股股東——中國建銀投資有限責(zé)任公司通知，擬披露重大事項。今日，宏源證券正式公告，因籌劃重大事項，公司股票開始連續(xù)停牌，直至該事項確定后復(fù)牌。

記者從多個渠道獲悉，宏源證券所籌劃的重大事項，即是與上海灘老牌券商申銀萬國證券合并，此事由匯金高層親自操刀。多位接受記者采訪的宏源證券和申銀萬國內(nèi)部人士，均表示對此毫不知情，也超乎預(yù)期。

據(jù)了解，申銀萬國將于今日召開會議，傳達(dá)相關(guān)事項。

截至昨日收盤，宏源證券市值326.5億元，而財政部今年7月31日核準(zhǔn)的申銀萬國估值為309.57億元。兩家券商資產(chǎn)規(guī)模在去年底相差264.8億元，但宏源證券因為上市，估值反而比申銀萬國高出17億元。資本將上市的價值放大得淋漓盡致。

正因如此，申銀萬國2011年11月被中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司集權(quán)后，一直將上市作為重中之重。尤其在同屬匯金公司的銀河證券今年5月H股上市后，更是傳出申銀萬國也將復(fù)制這一路徑，但宏源證券突如其來的停牌，使新的上市路徑浮出水面。而兩家券商背后的同一實(shí)際控制人——匯金公司則是幕后的主要推手。

申銀萬國與宏源證券的具體合并方案雖然目前尚未公布，但記者多方采訪獲悉，最可能的做法是，宏源證券定向增發(fā)收購申銀萬國，這樣兩張券商牌照均可保留，匯金的利益將最為優(yōu)化，而且不受申銀萬國股東眾多的影響，有利于提高合并效率。另外一種做法是，宏源證券換股吸收合并申銀萬國也將是一種選擇，但缺點(diǎn)是涉及股東眾多，還要設(shè)定現(xiàn)金選擇權(quán)，操作較為復(fù)雜，同時要注銷一張券商牌照。

此番“申宏聯(lián)姻”，由于匯金的大手筆，也將近期證券行業(yè)的重組兼并推向一個高潮，上一輪則要追溯到7年前，廣發(fā)證券、海通證券的借殼上市。

匯金操盤力度超預(yù)期

目前，中國建銀投資是宏源證券控股股東，持股比例為60.02%，匯金是申銀萬國第一大股東，持股比例為37.23%，中國建銀投資則是匯金全資子公司。

直觀地看，此次整合是匯金解決“一參一控”歷史問題、整合旗下券商資源的一項最新舉措。從今年早些時候推動銀河證券H股上市以及此次并購大動作來看，匯金系券商的整合進(jìn)程有明顯提速跡象。

除了此次合并雙方，目前匯金控股及參股的券商還包括中金公司、中投證券、中信建投等幾家券商。之前市場也流傳過幾個整合版本，包括“申萬合并中投”以及“申萬聯(lián)手中金”等，但均未有下文。此番牽手宏源，雖出人意料，但也在情理之中。

“之前業(yè)內(nèi)幾乎沒有任何風(fēng)聲，宏源證券最近的股價也沒有出現(xiàn)異動，應(yīng)該說消息封鎖得很好，兩家券商高層可能對此也不知情?！蹦橙倘耸颗袛唷?/p>

事實(shí)上，就在不久前的10月18日，申萬第三大股東光大集團(tuán)還將其持有的部分股權(quán)公開掛牌轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓股數(shù)為2.4億股，掛牌價格為9.96億元，折合每股4.15元。

“這是光大集團(tuán)兩個月內(nèi)第二次掛牌轉(zhuǎn)讓申萬股權(quán)，前一次流拍后，這次掛牌價格下浮了10%。由此來看，光大集團(tuán)對于此次并購事件也不知情，否則應(yīng)該不會以這么低的價格急于出手?！睒I(yè)內(nèi)人士認(rèn)為。

然而，匯金出手也并非無跡可尋。今年上半年，中央?yún)R金公司副董事長李劍閣空降申萬，擔(dān)任公司董事長一職?？紤]到李劍閣較為特殊的身份以及公司突然換帥，業(yè)內(nèi)猜測其上任后的首要任務(wù)便是推動這一老牌券商上市。申萬原本糾結(jié)的上市前景突現(xiàn)曙光。

新一輪行業(yè)整合的標(biāo)桿

細(xì)數(shù)證券行業(yè)20年的發(fā)展歷程，期間經(jīng)歷了數(shù)次大的行業(yè)整合浪潮，而每一次都不乏標(biāo)桿性事件。

上世紀(jì)90年代末，“3·27”國債事件引發(fā)了第一次證券行業(yè)兼并潮，以當(dāng)時的行業(yè)巨頭申銀證券和萬國證券合并、國泰證券和君安證券合并為標(biāo)志。

2004年，在行業(yè)因多年熊市陷入風(fēng)險集中爆發(fā)階段之時，證監(jiān)會及時啟動了券商綜合治理工作，以此為標(biāo)志開啟了第二輪行業(yè)并購大潮，三年間共處置了30多家高風(fēng)險券商，指導(dǎo)重組了近20家風(fēng)險券商。

如果說前兩輪并購潮還主要集中于行業(yè)內(nèi)部的橫向整合，那么2006年廣發(fā)證券借殼延邊公路，則標(biāo)志著券商拉開縱向利用資本市場做強(qiáng)做大的序幕。在此期間，海通、太平洋、國海等一批券商率先完成了登陸資本市場的目標(biāo)。

此后的2009年下半年，IPO的重新開閘為券商首發(fā)上市打開了大門，從光大證券開始到西部證券結(jié)束，行業(yè)迎來了最為集中的一波上市潮。

但2012年5月后，IPO大門再度關(guān)閉，券商寄望倚靠資本市場實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展之路再遇坎坷。與此同時，傳統(tǒng)業(yè)務(wù)受市場低迷影響持續(xù)萎縮，不少券商再度面臨生存性困境。

在此背景下，券業(yè)內(nèi)部的并購沖動在不斷發(fā)酵。今年8月27日，方正證券發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，擬并購民族證券；10月14日，安信證券大股東中國證券投資者保護(hù)基金有限責(zé)任公司將其所持有的83.14%全部股權(quán)在北京金融資產(chǎn)交易所掛牌。

“此次申萬與宏源的‘聯(lián)姻’可以說是掀起了券業(yè)并購的一個新高潮。以申銀萬國在業(yè)內(nèi)的品牌和影響力，如果合并最終成功實(shí)施，那么這一事件對于開啟新一輪的券業(yè)整合潮，將具有標(biāo)桿式的意義?！鄙虾Ｒ晃煌缎腥耸勘硎?。

東方證券證券行業(yè)分析師王鳴飛也認(rèn)為，隨著監(jiān)管壟斷被打破，我國證券業(yè)可能面臨與美國當(dāng)年類似的并購浪潮。

借殼夢斷曲線上市

盡管雙方聯(lián)姻的具體方案還未揭曉，但最有可能的是宏源證券定增收購申銀萬國，其次是換股吸收合并。

“自從2011年8月證監(jiān)會下發(fā)《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》，將金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)排除在借殼上市范疇外之后，借殼這條路對于券商而言是行不通了?！倍辔煌缎腥耸扛浾呓涣鲿r，表達(dá)了這樣的觀點(diǎn)。

而憑借此次并購，此前排名步入下降通道的申銀萬國，也將重新躋身一線券商之列。

從中國證券業(yè)協(xié)會公布的2012年末證券公司總資產(chǎn)排名來看，申銀萬國位列第10，宏源證券排在第15名。兩家券商合并后，其總資產(chǎn)規(guī)模一舉超過華泰、國信等大券商，直接晉級前五。

“可以肯定的是，兩家券商合并后將大幅提高申萬在行業(yè)的地位?！?a href="http://www.dali56.com/app/hq/stock/sz000783/" target="_blank" title="長江證券 000783">長江證券分析師劉俊認(rèn)為。

中投證券投行人士表示，宏源證券的固定收益業(yè)務(wù)和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)較為突出，而申銀萬國證券則在研發(fā)能力和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)方面實(shí)力雄厚，兩家券商合并能夠起到優(yōu)勢互補(bǔ)的作用，迅速提高綜合能力。

“另外，宏源證券在創(chuàng)新業(yè)務(wù)方面有很多探索，申萬深厚的客戶基礎(chǔ)可以讓這些創(chuàng)新有好的嫁接空間?！眲⒖≌J(rèn)為。

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