2013年11月02日 00:53
來源：中國經(jīng)營報

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繼方正證券合并民族證券之后，一宗更大的券商合并震驚業(yè)界。

由實際控制人操刀，國內(nèi)A股第一家IPO證券公司宏源證券與國內(nèi)第一家股份制證券公司申銀萬國即將合并。據(jù)悉，新公司將以申銀萬國證券命名，不過，涉及此次合并的具體方案，包括如何吸收合并、換股比例、定價、存續(xù)主體等細節(jié)尚未最終敲定。

如果合并成功，再加上資本放大器作用，新申銀萬國將成為行業(yè)有望直接殺入前三的券商巨頭。中國證券業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)顯示，如果以2012年收入計算，申銀萬國與宏源證券合并后的收入（去年收入加總為70.7億元）將躍升至第二，僅次于中信證券。

宏源定增收購申萬？

“定增收購申萬的好處是，兩張券商牌照均可保留，最終匯金的利益最大化。”據(jù)接近宏源證券的內(nèi)部人士告訴《中國經(jīng)營報》記者。

10月30日午間，宏源證券緊急停牌，晚間，宏源證券稱公司正在籌劃重大事項。期間，宏源證券與申銀萬國證券合并的消息旋即得到各方證實。

本次并購并非是市場行為，而是兩家券商實際控制人中央?yún)R金公司投資有限責任公司（以下簡稱“匯金”）高層親自操刀，因此，被稱為是自上而下的推動，預計進展會比較快。

業(yè)內(nèi)人士認為，本次合并是匯金整合旗下證券公司股權的重要一步。

申銀萬國和宏源證券均屬于“匯金系”券商。匯金直接持有申銀萬國55.38%股權，匯金的全資子公司建銀投資持有宏源證券60.02%股權。

早在2007年，申銀萬國就提出上市計劃，然而在證監(jiān)會“一參一控”政策（編者注：為避免同一股東旗下的證券公司間的關聯(lián)交易與同業(yè)競爭，一機構或者受同一實際控制人控制的多家機構參股證券公司的數(shù)量不得超過兩家）的制約下，申銀萬國很難順利在A股IPO。

截至2012年年底，匯金直接控股的證券公司包括申銀萬國、中投證券和銀河證券，并通過全資子公司建銀投資控股宏源證券；直接參股券商包括中金公司、中信建投和瑞銀證券。

今年5月，匯金旗下的銀河證券的H股上市被認為可能成為申銀萬國海外上市路徑新選擇。為推動申銀萬國上市，原中國國際金融公司董事長李劍閣，被委任為申銀萬國董事長。

直至宏源證券停牌，才使新的上市路徑浮出水面。由于宏源證券為已上市券商，如果與之合并得以成行，那么申銀萬國即可以不在“一參一控”限制之列。

換句話說，申銀萬國借殼上市成功。不過，此借殼非彼借殼。

盡管雙方聯(lián)姻的具體方案還未揭曉，但業(yè)內(nèi)人士分析，由于證券公司、金融等特定行業(yè)被排除在借殼上市范圍之外，因此，最有可能的合并方式是宏源證券定增收購申銀萬國。

“定增收購申萬的好處是，兩張券商牌照均可保留，最終匯金的利益最大化?！睋?jù)接近宏源證券的內(nèi)部人士告訴《中國經(jīng)營報》記者。而如果采用宏源證券換股吸收合并申銀萬國的話，要注銷一張券商牌照，而且，申萬涉及股東眾多操作過于復雜。

分析人士分析，匯金選擇在這個時點合并，或是希望雙方各自借勢，達到負負得正的效果。

今年以來，宏源證券深陷債券違規(guī)風波。9月11日，宏源證券債券銷售部總經(jīng)理陳智軍和副總經(jīng)理葉凡被公安機關帶走調查；9月27日，副董事長兼總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高層人員也被帶走協(xié)查。公司內(nèi)部動蕩，各項業(yè)務，尤其是其增長最快的固定收益業(yè)務大受影響。

而申銀萬國這邊也不容樂觀。一份掛牌整整3年的申銀萬國810萬股股權轉讓項目，在經(jīng)歷過多次流拍之后，近日從上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所“下架”。目前，仍有部分申銀萬國股權在掛牌交易，轉讓價格只在4元左右。

與之前掛牌價格相比，轉讓價格已經(jīng)折價。比如光大集團所持的2.4億股申萬股權，掛牌價格為9.96億元，折合每股4.15元，與兩個月之前每股4.61元的掛牌價相比，折價10%。

業(yè)務互補做大做強

宏源證券固定收益業(yè)務和資產(chǎn)管理業(yè)務較為突出，而申銀萬國以經(jīng)紀業(yè)務見長，研發(fā)實力雄厚，兩家券商合并能夠起到優(yōu)勢互補的作用。

截至昨日收盤，宏源證券市值326.5億元，而財政部今年7月31日核準的申銀萬國估值為309.57億元。雖然從估值看，宏源證券大于申萬，但是業(yè)內(nèi)人士預計，此次合并的最終存續(xù)方將會是申銀萬國，新公司或以之命名。

“無論從凈資產(chǎn)、收入、凈利潤、營業(yè)部數(shù)據(jù)等多項指標看，申銀萬國都超過宏源證券。”上述接近宏源證券內(nèi)部人士稱，企業(yè)架構會以申銀萬國做主導。

強強聯(lián)手之后的新公司將成為業(yè)內(nèi)翹楚。

以凈利潤計算，申銀萬國2012年凈利潤13.44億元排名第九，宏源證券以凈利潤8.04億元排名第十二，合并后排名將升至第三，僅次于中信、海通。

合并后，新公司將擁有242家營業(yè)部，位列業(yè)內(nèi)第二。

截至2012年年末，申銀萬國的凈資產(chǎn)為167.79億元，宏源證券的凈資產(chǎn)為146.64億元。以凈資產(chǎn)計，分別位列第十和第十三。合并后，上升居第三位，僅次于中信證券和海通證券。

而且，從業(yè)務模式看，兩家券商具有非常明顯的互補性。

中信建投證券分析師魏濤在接受記者采訪時表示，“宏源證券固定收益業(yè)務和資產(chǎn)管理業(yè)務較為突出，而申銀萬國以經(jīng)紀業(yè)務見長，研發(fā)實力雄厚，兩家券商合并能夠起到優(yōu)勢互補的作用，迅速提高其綜合能力，便于未來做大做強?！?/p>

近兩年，憑借固定收益和通道業(yè)務，宏源證券突飛猛進，凈利潤排名從2010年的第17位上升至2012年的第12位。

此外，申銀萬國海外子公司——申銀萬國（香港）有限公司也將成為未來新公司開拓海外市場的橋頭堡。

不過，據(jù)接近宏源證券的內(nèi)部人士稱，整合后的新公司未來也有赴港上市的可能。

申銀萬國（香港）是內(nèi)地最早到香港發(fā)展業(yè)務的中資證券機構之一，目前是內(nèi)地證券機構中唯一在香港聯(lián)交所上市的企業(yè)。

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