2013年11月14日 17:43
來源：江西日?qǐng)?bào)

人參與條評(píng)論

前言

地處南昌東郊的江西昌九化工集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱昌九集團(tuán)）脫胎于1957年建廠的江西氨廠，共有員工3400多人，其中在職員工1711人。近年來，昌九集團(tuán)逐漸陷入經(jīng)營(yíng)困境，各種問題層出不窮，企業(yè)疑難雜癥難以厘清。在這種形勢(shì)下，市場(chǎng)先后流傳出其核心企業(yè)上市公司昌九生化（股票代碼：600228）與晉煤集團(tuán)、江鎢集團(tuán)、南昌銀行、金帆達(dá)、江西省出版集團(tuán)等多家企業(yè)重組的消息，昌九生化重組一度成為證券市場(chǎng)熱門話題。

2011年11月11日，贛州工業(yè)投資集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱贛州工投）正式提出收購(gòu)江西省省屬國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)（控股）有限公司（簡(jiǎn)稱江西國(guó)控）持有的昌九集團(tuán)85.4029%股權(quán)，從而實(shí)質(zhì)控股昌九生化。隨著這一消息在2011年12月2日公告，昌九生化股票上演了一出股價(jià)劇烈變幻的悲喜?。合仁沁B續(xù)十幾個(gè)跌停板，從每股15.18元下跌到每股6.20元；之后隨著少數(shù)媒體、網(wǎng)絡(luò)的不良人士刻意臆測(cè)、編造、渲染贛州稀土礦業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱贛州稀土）擬借殼昌九生化的故事，股價(jià)急劇反轉(zhuǎn)，即使贛州市國(guó)資委、贛州工投、昌九生化嚴(yán)正澄清仍無法改變這一趨勢(shì)，直至2013年5月9日高攀至每股40.60元；2013年11月4日，隨著贛州稀土借殼威華股份（股票代碼：002240）消息公告，昌九生化股價(jià)連續(xù)7個(gè)跌停板，從11月1日最高每股29.07元跌到11月13日的每股13.89元，且繼續(xù)呈下跌趨勢(shì)。

伴隨著虛幻財(cái)富的煙消云散，一時(shí)間，少數(shù)媒體、網(wǎng)絡(luò)各種猜測(cè)、漫罵、恐嚇、誣陷、欺騙、造謠喧囂塵上，甚至不惜虛構(gòu)昌九生化董事長(zhǎng)姚偉彪與傳言在停牌前大量購(gòu)入威華股份的私募基金經(jīng)理姚偉龍為堂兄弟關(guān)系，從而涉及內(nèi)幕交易，希望以此否定贛州稀土借殼威華股份，重拾贛州稀土借殼昌九生化故事，繼續(xù)沉湎于發(fā)財(cái)?shù)拿缐?mèng)。

資本市場(chǎng)苛刻的保密及信息披露制度，給昌九生化控股權(quán)收購(gòu)事件披上了神秘的面紗，迷霧重重，似乎幕后有數(shù)不盡的暗箱操作，潛藏著不計(jì)其數(shù)的陷阱與陰謀……凡此種種，嚴(yán)重?fù)p害了贛州市國(guó)資委、贛州工投及江西省相關(guān)部門在資本市場(chǎng)的形象，直接影響了企業(yè)生存發(fā)展。

在企業(yè)生死攸關(guān)的緊急關(guān)頭，特撰寫此文，客觀描述企業(yè)被贛州工投收購(gòu)時(shí)內(nèi)外交困的狀況；詳盡闡述企業(yè)是如何嚴(yán)格依照法定程序披露收購(gòu)事項(xiàng)；深刻剖析股價(jià)變化悲喜劇的緣由；內(nèi)外交困中企業(yè)經(jīng)營(yíng)層做了哪些事情；坦率提出企業(yè)在這一事件中的教訓(xùn)與困惑。希望此文能讓廣大投資者、媒體及關(guān)心昌九生化的各界仁人志士更清楚地了解昌九集團(tuán)股權(quán)收購(gòu)及昌九生化重組事件真實(shí)情況，并理解、支持、關(guān)心昌九集團(tuán)。

內(nèi)外交困的昌九集團(tuán)

2013年4月，贛州工投辦理了昌九集團(tuán)控股權(quán)的工商過戶手續(xù)，曠日持久的收購(gòu)事項(xiàng)終于告一段落。此時(shí)，昌九集團(tuán)已是內(nèi)外交困，突出表現(xiàn)在以下幾方面：

（一）新老股東矛盾公開化，昌九生化股票一度停牌6日之久，企業(yè)承受著巨大的證券監(jiān)管壓力。在收購(gòu)過程中，當(dāng)事雙方江西國(guó)控與贛州工投就股權(quán)轉(zhuǎn)讓款與改制資金支付先后順序問題上存在爭(zhēng)議，經(jīng)數(shù)輪磋商不能協(xié)商一致，導(dǎo)致國(guó)務(wù)院國(guó)資委2012年9月24日批準(zhǔn)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》長(zhǎng)達(dá)五個(gè)月不能實(shí)施；證券監(jiān)管部門高度關(guān)注事態(tài)發(fā)展并在昌九生化股票價(jià)格異動(dòng)停牌時(shí)明確要求公告當(dāng)事雙方爭(zhēng)執(zhí)具體事項(xiàng)。

（二）改制資金遲遲不能落實(shí)，企業(yè)維穩(wěn)壓力空前。由于新老股東矛盾，總概算5億元左右的改制資金有近3.6億元款項(xiàng)不能及時(shí)落實(shí)，員工不滿情緒與日遞增，企業(yè)經(jīng)營(yíng)班子終日忙于接待、處理群訪事件。

（三）廠鄉(xiāng)矛盾劇烈。昌九集團(tuán)地處郊區(qū)，又逢人心渙散的改制時(shí)期，廠區(qū)內(nèi)偷盜猖獗，屢禁難止，甚至發(fā)生偷竊者毆打企業(yè)安保人員事件；前段時(shí)間，附近村民因瑣事在廠區(qū)門口持棍棒、砍刀等器械聚眾斗毆，制造了三人被砍傷的惡性事件，對(duì)企業(yè)員工產(chǎn)生了極大的心理陰影；更讓企業(yè)不堪忍受的是周邊村民共有49條電纜搭用企業(yè)電線，企業(yè)每月用電虧空60-80萬元。

（四）恢復(fù)生產(chǎn)無望，企業(yè)面臨再次安置職工及巨額賠償?shù)膲毫?。為了解決符合條件的1073名改制職工再就業(yè)，昌九生化在2012年11月27日省政府協(xié)調(diào)會(huì)的基礎(chǔ)上，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者組建了注冊(cè)資本1億元的江西昌九化肥公司，并著手恢復(fù)昌九生化合成氨的生產(chǎn)，但由于安全、環(huán)保準(zhǔn)入問題遲遲得不到解決，戰(zhàn)略投資者觀望情緒漸濃，恢復(fù)生產(chǎn)無望。企業(yè)面臨再次安置1073名改制職工及承擔(dān)5000萬元左右的巨額賠償，因此背上沉重的負(fù)擔(dān)。

（五）昌九生化退市風(fēng)險(xiǎn)沒有化解。根據(jù)當(dāng)前態(tài)勢(shì)，2014年昌九生化股票很有可能被列入風(fēng)險(xiǎn)警示板。如果2014年度不能實(shí)現(xiàn)盈利及凈資產(chǎn)為正數(shù)，昌九生化股票將被暫停上市。根據(jù)政策導(dǎo)向，屆時(shí)，昌九生化恢復(fù)上市的概率較小。

（六）企業(yè)人心渙散，人才流失。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，企業(yè)全日制大專以上學(xué)歷員工僅剩10人。

昌九生化嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)

談到信息披露，廣大投資者應(yīng)充分了解三點(diǎn)：

一是上市公司不能隨意說，不能模棱兩可地說。《證券交易所股票上市規(guī)則》及上市公司《章程》及《信息披露事務(wù)管理制度》對(duì)上市公司什么事可以說、何時(shí)說、以何種形式說都有嚴(yán)格的規(guī)定。

二是上市公司擬公告的內(nèi)容事先要經(jīng)相關(guān)部門審核。

三是上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人以及潛在控股股東或潛在實(shí)際控制人均有信息披露義務(wù)。他們通過上市公司平臺(tái)進(jìn)行披露，上市公司無權(quán)進(jìn)行干涉。

2013年11月4日以來，昌九生化對(duì)昌九集團(tuán)股權(quán)收購(gòu)期間信息披露進(jìn)行自查、梳理，總結(jié)，得出以下兩點(diǎn)結(jié)論：

一、昌九生化嚴(yán)格履行了信息披露義務(wù)。歷次披露情況如下：

1. 在2011年12月2日的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》以及《公司關(guān)于簽署控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的提示性公告》中，披露了贛州工投將原持有的贛州稀土礦業(yè)有限公司15.08%的股權(quán)及贛州稀土發(fā)展控股有限公司25%的股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)出去并完成了工商變更登記手續(xù)。贛州工投不再持有稀土股權(quán)。

2. 在2012年1月11日、1月30日、2月2日的《股票交易異常波動(dòng)公告》中，均披露了沒有在未來三個(gè)月內(nèi)重組的計(jì)劃。

3. 在2012年2月8日的《澄清公告》中，贛州工投明確表示旗下沒有新能源類的實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)。

4. 在2012年3月22日、3月30日的《股票交易異常波動(dòng)公告》中，均披露了沒有在未來三個(gè)月內(nèi)重組的計(jì)劃。

5. 在2012年12月28日的《重要事項(xiàng)公告》中，轉(zhuǎn)發(fā)了贛州工投轉(zhuǎn)來的《關(guān)于要求明確稀土資產(chǎn)注入問題的請(qǐng)示》和贛州市國(guó)資委《關(guān)于稀土資產(chǎn)注入問題的復(fù)函》的原文。當(dāng)日公司股票價(jià)格跌停報(bào)收。

6. 在2013年1月24日、2月23日、4月10日的《股票交易異常波動(dòng)公告》中，均披露了沒有在未來三個(gè)月內(nèi)重組的計(jì)劃。

7. 在《股票交易異常波動(dòng)公告》的信息披露中，公司均提示廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

二、贛州市國(guó)資委（含贛州工投）在贛州稀土不注入昌九生化問題上是態(tài)度明確的、前后一致的。

1. 贛州工投2011年12月2日披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》揭示，贛州工投已將原持有的贛州稀土礦業(yè)有限公司15.08%的股權(quán)及贛州稀土發(fā)展控股有限公司25%的股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)出去并完成了工商變更登記手續(xù)，贛州工投不再持有稀土股權(quán)；

2. 2012年12月28日，針對(duì)前期昌九生化股價(jià)累計(jì)漲幅較大以及市場(chǎng)上稀土資產(chǎn)注入的傳言，贛州工投作為信息披露義務(wù)人經(jīng)向贛州市國(guó)資委請(qǐng)示，通過昌九生化上市公司信息披露平臺(tái)發(fā)布了《重要事項(xiàng)公告》，轉(zhuǎn)發(fā)了贛州工投轉(zhuǎn)來的《關(guān)于要求明確稀土資產(chǎn)注入問題的請(qǐng)示》和贛州市國(guó)資委《關(guān)于稀土資產(chǎn)注入問題的復(fù)函》的原文。該文內(nèi)容為“鑒于組建國(guó)家級(jí)南方稀土大型企業(yè)集團(tuán)的方向、途徑、方式等尚未確定，稀土產(chǎn)業(yè)整合工作尚未到位，市屬國(guó)有稀土企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量等方面還不具備整合上市的條件，因此，沒有將市屬國(guó)有稀土資源、資產(chǎn)注入昌九生化的考慮”。

3. 2013年11月4日，威華股份宣布贛州稀土注入。

是誰導(dǎo)演了昌九生化股票漲跌的悲喜劇

昌九生化股票漲跌的悲喜劇演繹的是一個(gè)虛構(gòu)的贛州稀土借殼昌九生化的故事。這個(gè)虛構(gòu)故事是少數(shù)媒體和網(wǎng)絡(luò)人士編撰的，他們編撰的依據(jù)是：

一是時(shí)任江西國(guó)控副總經(jīng)理兼昌九生化副董事長(zhǎng)的姚偉彪在2011年4月——2012年4月借調(diào)到贛州稀土任副董事長(zhǎng)，由此臆測(cè)必然在謀劃贛州稀土借殼昌九生化；

二是贛州工投收購(gòu)成本折合每股10.27元，由此臆測(cè)必然是注入贛州稀土支撐股價(jià)。

依據(jù)上述兩點(diǎn)編撰故事顯然十分幼稚可笑。但當(dāng)股價(jià)升至每股20元、30元甚至40元，昌九生化市值從40多億元、80多億元甚至接近100億元時(shí)，我們?cè)诹私饨铓ぶ亟M普遍適用的定價(jià)方式后，就不再覺得故事編撰者可笑了，他們有著常人難以察覺的叵測(cè)之心?！渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)”，根據(jù)這一定價(jià)機(jī)制，資產(chǎn)注入方一般選擇股票價(jià)格低、市值小的上市公司為目標(biāo)殼公司。借殼每股40多元，市值近100億公司的資產(chǎn)重組故事真是曠古奇聞。

為什么有部分股票投資者聽信這樣空前絕后的虛假故事？是因?yàn)椴糠止善蓖顿Y者貪婪之心永不滿足。根據(jù)昌九生化2013年11月1日股東名冊(cè)及之前股東名冊(cè)推算，大部分股票投資者在本次事件前都是巨額盈利的。例如，有一位股票投資者在2012年以每股10元價(jià)格買入43萬股左右，總投入430萬元，賬面最高盈利約1300萬元，這么豐厚的投資收益不及時(shí)收割，實(shí)在是不可理喻。更有甚者，許多股票投資者在賺得盤滿缽滿之際，依然通過融資擴(kuò)大投資。

現(xiàn)在我們?cè)撓胍幌?，是誰導(dǎo)演了昌九生化股票漲跌的悲喜劇？答案非常明確：是少數(shù)虛構(gòu)并渲染贛州稀土借殼昌九生化故事、有著叵測(cè)之心的媒體和網(wǎng)絡(luò)人士；是部分股票投資者永不滿足的貪婪之心，是他們共同導(dǎo)演了昌九生化股票漲跌的悲喜?。?/p>

昌九集團(tuán)經(jīng)營(yíng)班子在做什么事

2013年4月，江西國(guó)控黨委委員、副總經(jīng)理姚偉彪放棄了高薪和穩(wěn)定的工作，經(jīng)贛州市人民政府任命，真正開始履行昌九集團(tuán)及昌九生化董事長(zhǎng)職責(zé)，帶領(lǐng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)層做了以下事情：

（一）穩(wěn)定了人心，讓員工看到了希望。姚偉彪將個(gè)人的薪酬、社保、組織關(guān)系都轉(zhuǎn)入昌九集團(tuán)，穩(wěn)定了人心；同時(shí)研究制定了《困難與對(duì)策》，深入闡釋企業(yè)經(jīng)營(yíng)策略及建立新型的企業(yè)和員工關(guān)系，讓員工看到了希望。

（二）果斷提起訴訟，并通過司法拍賣股權(quán)解決了3.52億元改制資金問題，化解了新老股東矛盾。改制資金沒有落實(shí)極可能引發(fā)社會(huì)穩(wěn)定等系列問題。通過司法拍賣股權(quán)解決改制資金是特定時(shí)期無奈之舉，從根本上講維護(hù)了昌九生化利益。沒有穩(wěn)定，就沒有發(fā)展。

（三）徹底解決了從1957年開始的外供水電問題，每月水電虧空從60-80萬元到基本平衡。長(zhǎng)期以來，少數(shù)周邊小企業(yè)或村民經(jīng)常采用聚眾堵門、糾纏、圍攻、威脅甚至毆打員工的手法，對(duì)抗企業(yè)水電治理工作，企業(yè)始終處于弱勢(shì)，積重難返，最終形成每月60-80萬元的水電虧空，這對(duì)昌九集團(tuán)是致命的。經(jīng)周密部署，在全體員工努力下，昌九集團(tuán)從2013年8月始開展了為期兩個(gè)月的水電整治工作，堅(jiān)決切斷了所有49戶外供用電戶，同時(shí)關(guān)閉對(duì)外供水，取得了外供水電整治的決定性勝利。

（四）在實(shí)施通過率59.74%《改制職工安置方案》中確保了有著60年歷史、涉及3400多員工（在職員工1711人）企業(yè)的基本穩(wěn)定。目前，昌九集團(tuán)涉及改制安置的1711名國(guó)有在職在編職工，除暫未改制的職工醫(yī)院、保育院64名職工外，已有1634人簽訂了相關(guān)協(xié)議，領(lǐng)取了安置費(fèi)用。關(guān)乎民生的生活區(qū)用電一戶一表改造、社區(qū)移交、合作建房辦證等歷史遺留問題，正在抓緊時(shí)間逐一落實(shí)。

（五）妥善解決了1073名符合再就業(yè)條件員工的就業(yè)問題。昌九集團(tuán)經(jīng)營(yíng)班子堅(jiān)持以人為本，創(chuàng)新思維，立足自身，千方百計(jì)通過各種有效途徑化解就業(yè)這個(gè)尖銳矛盾。一是實(shí)行貨幣化補(bǔ)貼，鼓勵(lì)職工自謀職業(yè)，目前已有783名職工領(lǐng)取了自謀職業(yè)補(bǔ)償金；二是放寬崗位設(shè)置條件，企業(yè)內(nèi)部消化部分職工就業(yè)；三是聯(lián)系周邊企業(yè)，提供崗位吸納職工就業(yè)；四是鼓勵(lì)職工投資設(shè)立公司，經(jīng)營(yíng)不良資產(chǎn)，吸收職工就業(yè)。

（六）積極探索昌九生化止虧保殼的基本策略。

事件帶來的教訓(xùn)與困惑

本次事件帶來教訓(xùn)，也帶來困惑：

一、造謠者、傳播謠言者、虛構(gòu)故事者可以不被追究責(zé)任?

造謠者編造昌九生化董事長(zhǎng)籍貫、地址、身份證號(hào)碼、簡(jiǎn)歷、年齡，虛構(gòu)有關(guān)人員的身份關(guān)系，難道這些人可以逍遙法外，不被追究責(zé)任？

對(duì)于昌九生化股票漲跌的悲喜劇的總導(dǎo)演——少數(shù)不良媒體、網(wǎng)絡(luò)人士，法律難道就能讓他們數(shù)著導(dǎo)演“報(bào)酬”，整整衣冠去趕下一場(chǎng)悲喜劇？

二、（股票）投資者教育工作刻不容緩。本次事件發(fā)生后，很多股民誤認(rèn)為上市公司可以自主停牌，可以自主刊登公告。期待股票價(jià)格高達(dá)每股40.60元，市值近100億的上市公司被借殼重組；責(zé)怪昌九生化不申請(qǐng)重組稀土……這些都證明了眾多（股票）投資者缺乏基本的股票投資常識(shí)和教育。

三、上市公司能否有更多的自主發(fā)言權(quán)？本次事件以來，昌九生化一度尋求正式的與股民對(duì)話、解釋的機(jī)會(huì)，在證券監(jiān)管部門關(guān)心下，昌九生化確定在2013年11月15日在“E”平臺(tái)上舉辦投資者見面會(huì)，但廣大股民投資者認(rèn)為晚了，及時(shí)性不夠，這個(gè)問題上市公司自身解決不了。

四、這次事件之后，昌九生化還有重組的環(huán)境嗎？如果昌九生化退市了，到底將給誰帶來損失？誰來承當(dāng)責(zé)任？

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