水皮雜談：誰(shuí)是誰(shuí)的替罪羔羊？

證監(jiān)會(huì)正在習(xí)慣當(dāng)被告。

這并不是什么壞事，一定程度上這是中國(guó)社會(huì)民主化法制化的必然結(jié)果。政府或者連政府都算不上的諸如證監(jiān)會(huì)這樣的事業(yè)單位，盡管擁有公權(quán)力，但是也是這個(gè)社會(huì)或市場(chǎng)的利益主體之一，不同的利益主體有不同的利益訴求，證監(jiān)會(huì)可以處罰光大證券，光大證券的當(dāng)事人也可以申請(qǐng)行政訴訟取消處罰，更何況，“光大烏龍指”這樣的事件并不多見(jiàn)，法律條文引用有爭(zhēng)議是正常的。

那么，楊劍波是不是替罪羔羊呢？

“光大烏龍指”發(fā)生在2013年8月16日，當(dāng)天中午，光大證券在進(jìn)行ETF套利交易時(shí)，因電腦程序的錯(cuò)誤，其所使用的策略交易系統(tǒng)以234億的天量資金申購(gòu)180ETF成份股，實(shí)際成交72億，由于申購(gòu)量巨大，不少藍(lán)籌指標(biāo)股盤(pán)中被瞬間打到漲停，引起指數(shù)巨大波動(dòng)，198個(gè)點(diǎn)的上引線成為k線圖上永久的標(biāo)記，關(guān)鍵是由此引起市場(chǎng)資金的跟進(jìn)多達(dá)230億左右，半個(gè)小時(shí)300億的成交額向市場(chǎng)傳遞的信號(hào)完全和實(shí)際大相徑庭，確切地講是錯(cuò)誤的信號(hào)，嚴(yán)重誤導(dǎo)的信號(hào)。此后，午盤(pán)停盤(pán)一個(gè)半小時(shí)，下午開(kāi)盤(pán)又是一個(gè)半小時(shí)，光大證券的正式公告才和廣大投資者見(jiàn)面；其間，楊劍波主導(dǎo)策略投資部賣(mài)空IF1309、IF1312股指期貨合約共6240張，獲利7414萬(wàn)元，同時(shí)轉(zhuǎn)換并賣(mài)出180ETF基金2.63億份、50ETF基金6.89億份，規(guī)避1307萬(wàn)元，而整個(gè)下午時(shí)段，總共賣(mài)出的量50ETF和180ETF金額約18.9億；累計(jì)用于對(duì)沖而賣(mài)出的股指期貨合約6877張，新增股指期貨空頭合約7130張，這些對(duì)沖交易，令光大當(dāng)日的盯市損失降至1.94億元。證監(jiān)會(huì)由此認(rèn)定，下午14點(diǎn)22分公告前光大證券的交易性質(zhì)為內(nèi)幕交易，責(zé)任人除罰金外為市場(chǎng)永久禁入，由于光大證券主動(dòng)放棄了聽(tīng)證申辯的機(jī)會(huì)，楊劍波作為策略投資部的負(fù)責(zé)人由此徹底葬送自己資本市場(chǎng)的職業(yè)生涯，忍無(wú)可忍之下只能以狀告證監(jiān)會(huì)的方式自證清白。

楊劍波的個(gè)人遭遇值得同情。

但是可能于事無(wú)補(bǔ)。

首先，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定公告之前為內(nèi)幕交易是成立的，因?yàn)檎鎸?shí)情況的確只有光大證券是清楚的，要么停止交易要么公告，否則對(duì)別的投資者就是不公平的，簡(jiǎn)單地講和“不明真相”的群眾交易并牟利（或者減少損失）是不是有點(diǎn)勝之不武？早在事件發(fā)生之初，水皮曾經(jīng)評(píng)論過(guò)，光大其實(shí)可以將錯(cuò)就錯(cuò)，不做公告不承認(rèn)烏龍反而沒(méi)事，首鼠兩端，既不想承擔(dān)法律責(zé)任又想減少虧損，天下哪有那么便宜的事情？高盛法興碰到這樣的事也許不會(huì)在交易時(shí)間公告，那必須是打掉牙往肚子里咽，不承擔(dān)法律責(zé)任就承擔(dān)經(jīng)營(yíng)上的虧損，所以光大的作為并不光明正大，和國(guó)外投行的行為不具可比性，楊劍波的辯解不成立，合理不合理和合法不合法不是一個(gè)概念。

其次，楊劍波認(rèn)為自己的對(duì)沖操作是公司領(lǐng)導(dǎo)的決定，更為關(guān)鍵的是上交所和中金所和上海證監(jiān)局都是知情的，報(bào)道提供的信息是其中至少有五次熱線聯(lián)絡(luò)，所以認(rèn)為內(nèi)幕交易冤枉。這其實(shí)似是而非，即便上交所、中金所乃至證監(jiān)局都有人在場(chǎng)，那么他們也是內(nèi)幕交易知情者，他們的責(zé)任或在沒(méi)有制止，但不可能因此豁免光大證券及楊劍波本人的過(guò)錯(cuò)，違不違法與證監(jiān)會(huì)知不知情無(wú)關(guān)，否則就不存在狀告證監(jiān)會(huì)這一說(shuō)法，權(quán)大還是法大，事不關(guān)己都說(shuō)法大，事若關(guān)己都希望法外開(kāi)恩。如果說(shuō)證監(jiān)會(huì)處罰不公，水皮認(rèn)同，因?yàn)轱@而易見(jiàn)，交易所在此過(guò)程中是有失誤的，板子只打光大，難怪別人不服。

再者，楊劍波對(duì)于合規(guī)性的理解存在巨大偏差。公司面臨巨額敞口，是任由其遭遇清算風(fēng)險(xiǎn)而破產(chǎn)，還是按照部門(mén)的交易規(guī)則和公司的決策對(duì)沖，楊認(rèn)為這是個(gè)不需要思考的選擇，且本身不存在合規(guī)性問(wèn)題。楊的這種認(rèn)識(shí)但愿不是這個(gè)行業(yè)的從業(yè)人員對(duì)法律法規(guī)法制常識(shí)的認(rèn)識(shí)，否則就太可怕了，在楊眼中顯然公司利益要高于公眾利益，僅此一點(diǎn)就可以想象光大證券烏龍事件的必然性，不是2013年就是2014年，不是2014年就是2015年，早晚的事，而楊劍波狀告證監(jiān)會(huì)也是必然的，基本上是白天不懂夜的黑。

道理越辯越明，楊劍波狀告證監(jiān)會(huì)是件好事，有則改之，無(wú)則加勉，何況，你懂的。