多年等待后，借助新一輪國資改革的動力，中信集團(tuán)的整體上市方案終于成行。

4月16日下午，中信泰富正式宣布，將以約2269億元(約2865.02億港元)收購母公司資產(chǎn)，收購?fù)瓿珊髮⒏麨橹袊行殴煞荨?/p>

此舉意味著，中信集團(tuán)將通過把擁有其絕大部分凈資產(chǎn)的中信股份注入香港上市平臺中信泰富，從而實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市。

中信泰富也稱，本次收購向公司提供了一個獨(dú)特的機(jī)會，擁有一家中國最大的跨行業(yè)綜合性企業(yè)集團(tuán)。

公告顯示，截至2013年12月31日，中信股份的總資產(chǎn)為39657.03億元，歸屬于目標(biāo)公司股東的權(quán)益為2250.51億元，總收入為2517.89億元，稅前利潤為661.77億元。

而在交易完成后，新的中信股份將在香港綜合性企業(yè)中，在營業(yè)收入、營業(yè)利潤、以及資產(chǎn)等方面排名第一。同時中信泰富的規(guī)模也將暴漲，總資產(chǎn)將由2677.8億港元，增至5.32萬港億元，歸屬普通股股東的凈資產(chǎn)亦由879億港元，暴升至3719億港元。

2269億整體上市方案

根據(jù)此次公布的收購方案，中信泰富將通過向母公司發(fā)行代價股份，以及向?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)投資者配發(fā)股方式集資，以收購中信集團(tuán)旗下的中信股份100%資產(chǎn)。

其中，向母公司發(fā)行代價股份支付1770.13億元的收購代價，配股價為每股13.48港元，較當(dāng)日收市價折讓5.7%，預(yù)計(jì)將發(fā)行約165.79億(可予調(diào)整)股對價股份。

與此同時，中信泰富還將向?qū)I(yè)及機(jī)構(gòu)投資者配售約46.75億股(可予調(diào)整)，同樣按每股13.48港元配售價，集資約499.1億元(約630.20億港元)。

按照中信泰富公布的預(yù)期時間表，5月份會公布機(jī)構(gòu)投資者名單，6月3日將召開特別股東大會以通過收購方案，并預(yù)計(jì)不遲于8月29日之前完成收購。

收購?fù)瓿珊?，中信集團(tuán)將持有中信泰富186.8億股股份，占新公司經(jīng)擴(kuò)大后已發(fā)行股本75%。

其實(shí)早在日前，市場就有消息稱，為籌集收購所需資金，中信泰富擬進(jìn)行配股集資，將由中信證券(600030,股吧)主理，引入包括新加坡主權(quán)基金淡馬錫及中金作為策略股東，并向兩者發(fā)行約40億美元的新股。

當(dāng)時市場還曾擔(dān)憂，由于中信集團(tuán)旗下已有6家香港上市公司，且中信泰富現(xiàn)在的股價也算不上便宜，故對投資者來說缺乏吸引力，但相信中信集團(tuán)整體上市對國企改制的意義，遠(yuǎn)大于對資本市場的意義。

而在16日的發(fā)布會上，中信集團(tuán)與中信泰富董事長常振明亦特別指出，是次注資計(jì)劃，確實(shí)有助國企改革的概念更清晰；同時與過去其他國企注資計(jì)劃相比，中信的特別之處還在于，此前并未發(fā)生過如此大規(guī)模的一次性資產(chǎn)注入，以及遷冊方式等，均是過去未曾發(fā)生。

對于遷冊，常振明表示，既然選擇注資到香港，等于原來的中信泰富變成了中信股份，當(dāng)然中信股份也就是香港的公司，因此從法律上和監(jiān)管等方面而言，“新中信”都是一個香港公司，總部當(dāng)然要放在香港。

常振明還強(qiáng)調(diào)，中信泰富是通過向母公司發(fā)行代價股份，以及現(xiàn)金支付，因而并不涉及反向收購或重新上市，只是注入資產(chǎn)，并已獲得港交所確認(rèn)。

事實(shí)上，中信集團(tuán)此次整體上市，除了企業(yè)層面的籌集資金外，一定程度上還肩負(fù)著如何推動央企、國企新一輪改革“試驗(yàn)田”的重任。

相關(guān)分析就曾指出，中信集團(tuán)的整體上市和新一輪的國企改革機(jī)遇相契合，其方案最終確定正是半年前三中全會提出國企改革試行混合所有制后，并且此項(xiàng)交易已獲國務(wù)院批準(zhǔn)，同時還突破了香港市場不再批復(fù)紅籌股的限制。

至于為何會選擇香港作為上市地，分析認(rèn)為，只有香港才能幫助中信集團(tuán)完成整體上市任務(wù)，這除了香港有足夠大的資本市場容納外，更重要的是香港一直是中信系發(fā)展的重要市場。

目前中信集團(tuán)旗下的中信泰富、中信銀行(601998,股吧)與中信證券都是在H股上市，這表明中信集團(tuán)在香港市場已經(jīng)非?；钴S，同時也熟悉香港環(huán)境，因而中信集團(tuán)通過在香港整體上市推動進(jìn)一步市場化改革的風(fēng)險，相對其他地方要小。

另外，還有分析認(rèn)為，有了此次中信集團(tuán)的示范作用之后，今后將會推動內(nèi)地更多央企、國企到香港整體上市，此前香港資本市場就在憧憬保利置業(yè)成為第二只中信泰富。

房地產(chǎn)資產(chǎn)規(guī)模首度披露

在此次中信集團(tuán)作價2269億元的資產(chǎn)注入方案中，涉及的行業(yè)包括銀行、電訊、證券、汽車銷售、資源、特鋼、隧道、衛(wèi)星服務(wù)、以及房地產(chǎn)和工程承包等。

值得注意的是，通過此次注資方案，中信集團(tuán)旗下主要房地產(chǎn)運(yùn)作平臺中信地產(chǎn)的規(guī)模也首次呈現(xiàn)出來。并且方案中還披露，中信集團(tuán)共計(jì)持有中信地產(chǎn)88.37%的股份。

根據(jù)方案，截至2013年12月31日，中信集團(tuán)旗下的房地產(chǎn)及基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)的收入為272.02億元，占總收入的10.8%；稅前利潤為43.9億元，占總利潤的6.6%。

而具體到中信地產(chǎn)的規(guī)模，其在2011年、2012年和2013年度的簽約銷售額分別為250.16億元、234.74億元和384.10億元，簽約銷售面積分別為196萬平方米、231萬平方米和287萬平方米。

由此可看出，中信地產(chǎn)2013年的銷售額同比增長63.62%，銷售面積則同比增長24.24%，增速甚至高于行業(yè)平均水平。

截至2013年12月31日，中信地產(chǎn)已布局全國29個城市，在建和擬建的房地產(chǎn)項(xiàng)目總規(guī)劃建筑面積為3241萬平方米，覆蓋京津及環(huán)渤海、珠三角、長三角、海南以及中西部等地區(qū)。

而在今年2月份中信泰富的業(yè)績會上，常振明當(dāng)時還提到，中信泰富在上海和海南也擁有大量成本較低的土地，尤其是在上海的陸家嘴(600663,股吧)和徐家匯(002561,股吧)都擁有優(yōu)質(zhì)地塊。

事實(shí)上，早前就有分析指出，地產(chǎn)業(yè)務(wù)已經(jīng)成為中信集團(tuán)非金融類業(yè)務(wù)中的支柱產(chǎn)業(yè)，只是這一板塊并沒有實(shí)現(xiàn)上市。

未上市的原因，市場多數(shù)分析認(rèn)為，一是在地產(chǎn)調(diào)控之下，中信集團(tuán)地產(chǎn)板塊正面臨巨大的發(fā)展壓力，但更為重要的則是，包括中信地產(chǎn)、中信泰富、以及中信集團(tuán)本部三大房地產(chǎn)平臺間的整合不力，甚至是中信地產(chǎn)內(nèi)部平臺間也存在不和諧的聲音。

但隨著此次集團(tuán)的整體上市，作為中信主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)之一的地產(chǎn)業(yè)務(wù)也最終并入了上市平臺，只不過后續(xù)的整合仍是重點(diǎn)。

常振明就此也認(rèn)為，盡管目前中信泰富現(xiàn)有部分業(yè)務(wù)與中信股份旗下資產(chǎn)相近，但在交易完成后，新的中信會將重疊的業(yè)務(wù)進(jìn)行整合。

（審校：楊曉敏）

作者：彭飛