將于今日（6月20日）召開股東大會的長城集團可能遭遇小股東“發(fā)難”。

2014年6月3日，長城集團與陳虞深、陳得光、陳欽龍、蔡廷和、吳淡珠簽訂《股權轉讓協(xié)議》，以1.8億元收購該5人共同出資設立的潮州市華沁瓷業(yè)有限公司（以下簡稱華沁瓷業(yè)）100%股權。《每日經(jīng)濟新聞》記者經(jīng)過連日深入調查發(fā)現(xiàn)，該宗股權轉讓疑點重重：首先，華沁瓷業(yè)旗下資產(chǎn)除了位于潮州市蔡隴村的土地與廠房外，無任何實際經(jīng)營，公司早在2011年租用該廠房，此次收購的代價近乎102年的租金支出，收購的土地單價也較周邊住宅用地貴了約一倍；其次，如果不是依靠政府補貼，公司去年已經(jīng)陷入虧損，在經(jīng)營困境下高價收購一個無法帶來直接收益的項目令人費解；最后，華沁瓷業(yè)的股東與公司實際控制人蔡廷祥有親屬關系，但此次負責資產(chǎn)評估的機構卻由關聯(lián)交易方自行委托。

實地調查

資產(chǎn)位于郊外 收購地價較周邊貴了一倍

根據(jù)長城集團6月6日發(fā)布的公告，公司擬收購的華沁瓷業(yè)成立時間為2014年5月27日，距離雙方簽約的6月3日僅有不到10天時間。記者從該公司的評估報告發(fā)現(xiàn)，華沁瓷業(yè)目前尚無營業(yè)收入，凈利潤也為零，1.8億元的收購價格全部來自該公司位于廣東省潮州市楓溪區(qū)蔡隴村蔡尾片的土地與廠房，可見長城集團此次的實際收購對象為土地和房屋。

長城集團在回復《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，華沁瓷業(yè)所擁有的地塊土地性質已經(jīng)變成住宅用地，考慮到該所有權人可能會進行商業(yè)開發(fā)，為滿足公司進一步轉型升級的拓展需要，因此決定收購地塊，預計地塊未來具有較大的升值空間。

但記者實地調查發(fā)展，華沁瓷業(yè)所在區(qū)域位于潮州市的郊區(qū)位置，周邊滿布城中村，即便土地性質已經(jīng)更改為住宅用地，在三四線城市遭遇房地產(chǎn)寒冬之際，要發(fā)展房地產(chǎn)顯然困難重重。同時長城集團此次的收購單價較周邊住宅用地貴了大約一倍，高溢價引發(fā)廣泛質疑。

此外，對于華沁瓷業(yè)所擁有的地塊為何變身為住宅用地、地塊成交價格等疑問，記者多次聯(lián)系潮州市國土局用地科一位林姓主要負責人，對方均婉拒了采訪要求。

項目地處郊外工業(yè)區(qū)

從潮汕高鐵站乘坐大巴抵達位于潮州市楓溪區(qū)的池湖中心客運站，再轉乘15分鐘的摩托車，在一片塵土飛揚的道路中，記者抵達了華沁瓷業(yè)所在的潮州市楓溪區(qū)蔡隴村。

楓溪區(qū)，是中國著名的陶瓷產(chǎn)區(qū)，在楓溪區(qū)的任何一條馬路上，琳瑯滿目的陶瓷廣告隨處可見。在這里，長城集團是當之無愧的龍頭企業(yè)，并且是該區(qū)域唯一一家完成上市的陶瓷企業(yè)。

“這里就是蔡隴村，長城集團的老板蔡廷祥就是本村人，他們有好幾棟大樓都是在村里，楓溪有非常多的陶瓷企業(yè)，但都是以代工為主，真正有名的沒幾家，長城算是最有知名度的品牌。”對于這家潮州市最大規(guī)模的陶瓷企業(yè)之一，摩托車師傅如數(shù)家珍。

根據(jù)公告顯示，華沁瓷業(yè)并沒有任何流動資產(chǎn)，公司所擁有的非流動資產(chǎn)是位于蔡隴村蔡尾片的房地產(chǎn)，項目的總用地面積為23039平方米，用地性質為住宅用地，地塊上已建成藝術館、宿舍樓、研發(fā)中心等6座建筑物，總建筑面積為17500平方米。

《每日經(jīng)濟新聞》記者從蔡隴村路口往里走不到十分鐘，長城集團文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園馬上映入眼簾，產(chǎn)業(yè)園內包括一棟6層高的藝術館、一棟一層高的展示廳以及小型籃球場，產(chǎn)業(yè)園旁邊為一棟米黃色6層高的員工宿舍，宿舍的對面分別為幾棟1~3層高的淺灰色研發(fā)中心大樓，記者對照長城集團發(fā)布的公告發(fā)現(xiàn)，上述建筑物便是華沁瓷業(yè)所持有的土地與房產(chǎn)的核心部分。

“這里已經(jīng)投入使用超過兩年了，每天早上都有大批工人到這里上班，但這幾棟大樓一直都是刻上了長城集團的標識，沒聽說有一家叫華沁瓷業(yè)的公司。”位于產(chǎn)業(yè)園旁邊的士多店老板告訴記者。

公告顯示，長城集團之所以收購上述土地與房產(chǎn)，一方面是由于公司正致力于打造長城文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)基地，項目將融合設計中心、研發(fā)中心、樣品展廳，以滿足公司設計、展示創(chuàng)新產(chǎn)品的需求；另一方面，華沁瓷業(yè)的土地性質為住宅用地，未來巨有較大的升值空間。

但記者在現(xiàn)場調查發(fā)現(xiàn)，華沁瓷業(yè)所在的區(qū)域滿布城中村，周邊多為平房與陶瓷工廠，煙塵較大且環(huán)境不佳，產(chǎn)業(yè)園的周邊并沒有多少人流。同時，區(qū)域位于潮州市郊區(qū)地帶，距離楓溪區(qū)中心尚有相當距離，蔡隴村附近甚至沒有什么商品住宅樓，屬于典型的郊外工業(yè)區(qū)。

收購價相當于102年租金

《每日經(jīng)濟新聞》記者從長城集團2012年7月4日發(fā)布的關聯(lián)交易公告發(fā)現(xiàn)，公司與陳虞深、陳得光、陳欽龍、蔡廷和、吳淡珠（以下簡稱出租方）簽訂廠房租用協(xié)議，協(xié)議約定由于公司業(yè)務發(fā)展需要，租賃出租方位于潮州市楓溪區(qū)蔡隴村蔡尾片廠房用于裝飾大型產(chǎn)品展廳及產(chǎn)品研發(fā)中心，租賃期自2011年1月1日至2016年12月31日合共6年，租賃土地面積約為16773平方米，這也意味著在華沁瓷業(yè)尚未成立之時，陳虞深等人已經(jīng)擁有上述地塊與房產(chǎn)。

根據(jù)雙方于2011年簽訂的租賃協(xié)議顯示，自2011年1月1日至2011年12月31日，長城集團在第一年享受優(yōu)惠租金112.7萬元/年，自2012年1月1日至2013年12月31日的租金為123.9萬元/年，自2014年1月1日至2016年12月31日租金為136.4萬元/年，年平均租金為128.28萬元/年，以用地面積計算，折合每平方米租金為76.48元/年。

記者從廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司制作的評估報告獲悉，評估基準日2014年5月31日，華沁瓷業(yè)的賬面值為1.8億元，與本次收購價相同，以23039平方米的用地面積計算，項目折合收購單價為7812元/平方米。

對比平均76.48元/平方米的年租金和7812元/平方米的折合收購單價，長城集團相當于支付了102年租金的代價。但《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，上述兩宗地塊的土地使用權到2078年11月4日截止，至今僅余下64年的土地使用權，在租比買劃算的情況下，長城集團高溢價收購難免引來質疑。

對此，長城集團在回復記者提問時表示，在華沁瓷業(yè)的土地性質為住宅用地之前，其租賃成本相對較低，公司預計能夠持續(xù)租賃該土地，當時沒有收購計劃，在政府規(guī)劃該土地性質變成住宅用地之后，公司考慮到該所有權人可能會進行商業(yè)開發(fā)，影響公司經(jīng)營所需的研發(fā)中心展廳等文化產(chǎn)業(yè)基地功能的正常使用，公司的文化產(chǎn)業(yè)基地又急需在自己能控制的土地上解決發(fā)展問題，所以決定對擁有該土地資產(chǎn)的華沁瓷業(yè)的股權進行收購。

根據(jù)長城集團發(fā)布的公告，華沁瓷業(yè)所擁有的兩宗住宅用地權屬證明分別為《國有土地使用證》潮府國用（2014）第02841號與第02843號，國土使用權終止日期為2078年。對于地塊為何能轉為住宅用地的疑問，記者曾多次聯(lián)系潮州市國土局用地科一位林姓主要負責人，但對方婉拒了采訪要求。

地價較周邊住宅用地貴一倍

對于本次收購，長城集團一再強調，華沁瓷業(yè)的土地性質為住宅用地，具有較大的升值空間。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，去年5月，與地塊相隔不遠的湘橋區(qū)城西街道上埔村的一宗住宅用地正式出讓，用地面積為68496.92平方米，最終成交價為2.51億元，折合單價3664元/平方米。今年1月份，湘橋區(qū)意溪鎮(zhèn)錫美村紫蓮山一宗住宅用地以2155萬元成交，用地面積為10345平方米，折合地價2083元/平方米。

如果華沁瓷業(yè)所持有的用地未來用于房地產(chǎn)開發(fā)，按照7812.3元/平方米的單價計算，地塊的單價較周邊住宅用地成交價貴了一倍以上。

即使把土地與建筑物分開計算，根據(jù)廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司制作的評估報告，華沁瓷業(yè)擁有的23039平方米的土地使用權帶來的無形資產(chǎn)賬面凈值為1.35億元，折合地價為5859元/平方米，是上述兩宗地塊的1.6倍和2.8倍。

此外，記者在潮州市楓溪區(qū)多個樓盤調查發(fā)現(xiàn)，該區(qū)域中心的在售項目售價僅為5000~6000元/平方米，以位于楓溪區(qū)中心的新盤紅樹灣為例，項目主打131~140平方米的三至四房戶型，毛坯售價為6200元/平方米。

克而瑞的研究數(shù)據(jù)顯示，隨著今年房地產(chǎn)市場的降溫遇冷，三四線城市土地成交金額和面積下降最為顯著，土地成交溢價率均呈現(xiàn)負增長。潮州市作為四線城市，長城集團通過高價收購土地博取高升值空間的設想能否成功仍然是一個巨大的問號。

但從目前來看，長城集團將地塊用于房地產(chǎn)開發(fā)的意愿并不強。長城集團在回復記者提問時表示，地塊若成功收購后用途在短期內不會有改變，多出來的面積將用于建設員工宿舍。

此外，公告顯示，由于歷史原因，華沁瓷業(yè)地上建筑物尚未取得《房屋所有權證》，目前相關手續(xù)正在辦理中。對此，長城集團僅表示，《房屋所有權證》目前有關手續(xù)正在辦理中，華沁瓷業(yè)也做出承諾承擔由此造成任何損失，以防范公司的風險，但對于具體的緣由不愿作出披露。

經(jīng)營分析

上市3年瀕臨虧損 長城集團高價收購被指“自殘”

從2010年上市首年交出3268萬元凈利潤的成績單，到2013年實現(xiàn)僅356萬元的凈利潤，身披國內首家在創(chuàng)業(yè)板上市創(chuàng)意藝術陶瓷企業(yè)“光環(huán)”的長城集團，上市短短3年凈利潤下跌近90%，成為又一家業(yè)績大變臉的創(chuàng)業(yè)板公司。

《每日經(jīng)濟新聞》記者從多方了解到，長城集團多年來依賴政府的高額補貼，年報顯示，去年如果剔除政府補貼所帶來的非經(jīng)常性損益，公司實際虧損398萬元。在經(jīng)營與財務狀況每況愈下的情況下，公司管理層動用大筆資金用于收購一個無法帶來直接收益的關聯(lián)項目，難免遭受質疑。

公司瀕臨虧損邊緣

根據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者從年報整理的數(shù)據(jù)，2010年~2013年，長城集團的營業(yè)收入分別為3.57億元、4.08億元、3.71億元、4.15億元，主營業(yè)務收入一直停滯不前，2010~2012年凈利潤為3268萬元、3774萬元與2047億元，2013年凈利潤大幅暴跌至356萬元。

而且，政府補貼成為公司凈利潤的主要組成部分，2010年~2013年年報發(fā)現(xiàn)，長城集團逐年獲得的政府補貼分別為802.9萬元、769萬元、1759萬元、896.5萬元。如果剔除政府補貼所帶來的非經(jīng)常性損益，長城集團2010年~2012年凈利潤分別為2625萬元、3157萬元和541萬元，2013年更是虧損397.5萬元。

根據(jù)長城集團最新公布的2014年第一季報，公司營業(yè)收入為9162萬元，同比增長1.63%，但凈利潤為499萬元，同比暴跌48.4%。長城集團于當季度計入當年益損的政府補貼高達399萬元，占當季度凈利潤的80%，但由于該金額較去年同期獲取790萬元的政府補貼下降50%，導致當季度凈利潤出現(xiàn)大幅下跌。

“這意味著如果沒有政府接濟，類似長城集團這樣的公司將面臨虧損，甚至有可能面臨退市厄運。”香港聯(lián)交所主板和創(chuàng)業(yè)板上市保薦人和持牌主管黃立沖告訴記者。

根據(jù)深交所于2012年4月20日發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，因連續(xù)3年虧損或追溯調整導致連續(xù)3年虧損而暫停上市的公司，應以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷依據(jù)。

收購暗藏財務風險

1.8億元的收購總價相當于長城集團去年凈利潤的50倍，是公司上市以來最大手筆的收購項目之一，但這樣一筆巨額收購的項目卻沒法帶來任何直接收益。

長城集團回復《每日經(jīng)濟新聞》記者稱，本次投資是公司進一步轉型升級的拓展，因華沁瓷業(yè)定位為研究中心、藝術館等功能，只具有間接效益，并不能直接帶來效益，公司在短期內也無意更改其用途。但如果華沁瓷業(yè)未來能按照既定計劃來實現(xiàn)公司研發(fā)中心、藝術館等綜合功能效應的提升，將有望相應增加公司的利潤，則對公司經(jīng)營成果具有正面影響。

中國陶瓷工業(yè)協(xié)會佛山辦事處主任藍衛(wèi)在接受記者采訪時表示，長遠來看，建立藝術展示館等設施有助于拓展產(chǎn)品的展示渠道，提升品牌服務口碑，但由于這類型投資在中短期內無法看到實質性收益，在行業(yè)前景仍不明朗的情形下，類似的投資應該量力而為。

同時，長城集團6月6日的公告顯示，此次收購將通過公司自有資金完成。但根據(jù)長城集團2014年一季報，公司持有的貨幣現(xiàn)金從年初的4.12億元大幅下降至2.5億元，短期借款高達2.8億元，賬面現(xiàn)金不足以支付短期借款。如果收購華沁瓷業(yè)最終獲得通過，在長城集團利潤不斷下滑的情形下，公司持有的貨幣現(xiàn)金將下降至不足1億元，財務狀況有可能進一步惡化。

“對于一個無法帶來直接收益的項目，如果占公司財務比重較低那還可以商榷，但在公司經(jīng)營情況不斷下滑的情形下，用大量資金收購這樣的項目，等于是變相摧毀公司價值，進一步加大了企業(yè)的經(jīng)營負擔。”黃立沖認為。

而長城集團在回復《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時一再強調，公司收購華沁瓷業(yè)是為減少關聯(lián)交易、經(jīng)營發(fā)展所需，華沁瓷業(yè)的土地價格是經(jīng)評估機構評估后，經(jīng)友好協(xié)商確定交易價格，不存在向關聯(lián)方進行利益轉移的情況。

業(yè)內觀點

關聯(lián)方“自評自賣”監(jiān)管制度存漏洞

在這筆備受質疑的收購背后，華沁瓷業(yè)的5位主要股東均為長城集團實際控制人蔡廷祥的親屬。其中，陳虞深為公司實際控制人舅舅，陳得光為實際控制人表兄，陳欽龍為實際控制人姐夫，蔡廷和為實際控制人哥哥，吳淡珠為實際控制人配偶。此外，吳淡珠與陳得光分別為長城集團的第三與第六大股東，第二大股東陳素芳與蔡廷祥也為舅甥親屬，與陳虞深等人也為親屬關系，是一宗典型的關聯(lián)交易。

但在這次關聯(lián)交易背后，華沁瓷業(yè)的評估價卻由華沁瓷業(yè)的主要股東委托廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司進行評估。

黃立沖告訴記者，在境外資本市場涉及到類似的關聯(lián)交易，為了保證評估結果的公平性，按照規(guī)定是由上市公司的獨立董事聘用獨立財務顧問進行評估，涉及關聯(lián)交易的雙方不能自行委托評估機構，但在A股市場類似的制度仍然缺位，這導致很多關聯(lián)交易易出現(xiàn)貓膩。

“由于委托方的不同，不同的假設材料評估出來的結果也會大相徑庭，這就是制度欠缺完善所帶來的漏洞。”黃立沖解釋說。

公告顯示，長城集團將于今日在長城集團會議室召開股東大會，在這次股東大會上將審議《關于收購潮州市華沁瓷業(yè)有限公司的議案》，根據(jù)《公司章程》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權，此次決議需要1/2以上的非關聯(lián)股東贊成才能通過。

記者發(fā)現(xiàn)，截至2014年第一季度末，公司的前十大股東中，實際控制人蔡廷祥及其配偶吳淡珠、陳素芳、陳得光以及長城集團董事會秘書任鋒均為關聯(lián)人，剩余的5家主要股東分別為深圳市前海硅谷天堂恒嘉文化創(chuàng)意發(fā)展合伙企業(yè)（持股4.67%）、楊曉謙（持股1.04%）、深圳市東方明珠（集團）股份有限公司（持股0.96%）、黃雪青（持股0.8%）、李敏（持股0.73%），將對此次議案帶來重大影響。

盡管不少小股東明確表示要投反對票，但黃立沖告訴記者，雖然按照規(guī)定，關聯(lián)方?jīng)]法參與投票，但由于很多大股東都有一些“影子股票”，一些機構或者自然人有可能在股東大會上與關聯(lián)人成為一致行動人，因此類似的政策并不能完全堵住利益輸送的漏洞。

《每日經(jīng)濟新聞》記者曾試圖采訪硅谷天堂與東方明珠兩家機構投資者，但前者表示相關領導由于公務繁忙無法接受采訪，后者電話則一直無法接通。