贛州稀土借殼，拋棄了曖昧很久的緋聞女友昌九生化，最終在以75.85億元的身價(jià)嫁給了如意郎君威華股份。

去年11月初，威華股份公開(kāi)了這樁婚事。作為嫁妝，公司擬非公開(kāi)發(fā)行14.76億股，把贛西集團(tuán)持有的贛州稀土全部股權(quán)攬入懷中。消息一出，昌九生化痛不欲生。當(dāng)然，股價(jià)也是連連跌停。

但是，這樁看似圓滿的聯(lián)姻并沒(méi)預(yù)想中的順利。12月，威華股份因相關(guān)方涉嫌內(nèi)幕交易遭到證監(jiān)會(huì)調(diào)查。直到今年4月份，威華股份才重啟重組。證監(jiān)會(huì)的調(diào)查尚未有結(jié)果，威華股份大股東李建華父女又橫生枝節(jié)。

6月底，李建華女兒李曉華累計(jì)減持1200萬(wàn)股，套現(xiàn)金額2.88億元； 8月25日、26日，李建華本人減持1220萬(wàn)股，套現(xiàn)2.9億元。重組中，大股東瘋狂減持，股民罵聲一片，威華股份的股價(jià)也是應(yīng)聲而落。

“主要是為了籌集公司此次重大資產(chǎn)重組所需資金。”威華股份這樣解釋大股東減持行為。

但是在行業(yè)分析師看來(lái)，這倒更像是一個(gè)玩笑。“上市公司重大重組，雙方資金匹配很關(guān)鍵。一個(gè)70多億的重組方案，需要大股東父女雙雙上陣，為重組籌集資金。如果這個(gè)理由成立，起碼說(shuō)明兩點(diǎn)，在重組意向達(dá)成時(shí)，雙方資金匹配問(wèn)題很大；第二，去除上市公司背后看不見(jiàn)的力量，贛州稀土這次借殼很可能夭折。”北京一位行業(yè)分析師這樣告訴中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者。

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者聯(lián)系到威華股份董秘辦，對(duì)方表示，“大股東減持，是大股東的個(gè)人行為，至于其目的，我們之前已有所回應(yīng)。”

關(guān)于資本市場(chǎng)對(duì)贛州稀土借殼夭折的質(zhì)疑，“重組工作還在一步步的進(jìn)行。”對(duì)方說(shuō)。

贛州稀土高調(diào)改嫁威華股份

在很多媒體和股民看來(lái)，去年，A股市場(chǎng)贛州稀土借殼一事幾近演變成鬧劇。

不管之前過(guò)程怎樣，贛州稀土最后還是選擇了威華股份。雖然，在多數(shù)人看來(lái)，這份交易顯得有些倉(cāng)促。

2013年11月4日，威華股份公布提出定增預(yù)案，公司擬以非公開(kāi)發(fā)行股份的方式向贛稀集團(tuán)發(fā)行合計(jì)14.76億股股份，購(gòu)買贛稀集團(tuán)持有的贛州稀土礦業(yè)有限公司全部股權(quán)，交易總價(jià)為75.85億元。交易完成后，贛稀集團(tuán)將成為威華股份控股股東，公司實(shí)控人也將由李建華變更為贛州市國(guó)資委。

贛州稀土一直瘋傳的緋聞女友昌九生化傻眼了。

復(fù)牌后的威華股份聯(lián)系開(kāi)出11個(gè)漲停板，股價(jià)也由停牌前的4.77元坐火箭般的飆升到13.65元。這也僅僅是個(gè)開(kāi)始，隨后威華股份股價(jià)持續(xù)走高。2014年4月25日，威華股份盤中開(kāi)出30.04元的最高價(jià)。相比復(fù)牌前的股價(jià)，此時(shí)，已經(jīng)翻了6倍。

贛州稀土真的就是資本市場(chǎng)的香餑餑么？

公開(kāi)資料顯示，截至2013年7月31日，贛州稀土賬面凈資產(chǎn)合計(jì)為121，995.38萬(wàn)元，評(píng)估值為758，484.41萬(wàn)元，增值率高達(dá)521.73%。對(duì)一個(gè)采礦企業(yè)而言，超過(guò)5倍的增值率甚是少見(jiàn)。

但是鑒于中國(guó)在國(guó)際稀土行業(yè)的地位，也可以理解。但贛州稀土不怎么漂亮的業(yè)績(jī)，也成了交易的關(guān)鍵。

據(jù)披露資料顯示，贛州稀土2011年、2012年?duì)I業(yè)收入分別為294，244.85萬(wàn)元和59，619.33萬(wàn)元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別為70，497.41萬(wàn)元和1，707.23萬(wàn)元。

前后兩年，股東凈利潤(rùn)差別竟達(dá)到41倍。

“瘋長(zhǎng)的股價(jià)背后，二級(jí)市場(chǎng)的股民也應(yīng)該看到這種潛在的風(fēng)險(xiǎn)。”一位業(yè)內(nèi)人士說(shuō)。

昌九生化以慘跌告別鬧劇

看著威華股份節(jié)節(jié)攀升的股價(jià)，緋聞女友昌九生化一定能想起和贛州稀土“曾經(jīng)的美好”。

2011年11月15日，江西國(guó)控的一則通知拉開(kāi)了這場(chǎng)緋聞的序幕。通知透露，贛州工投有意受讓手中昌九集團(tuán)85.40%的股權(quán)。

彼時(shí)，昌九集團(tuán)是*ST昌九控股股東，此時(shí)，昌九生化開(kāi)始與稀土資源沾邊。

在2011年12月，江西國(guó)控與贛州工投簽《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，贛州工投在像是權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)中披露，贛州工投的贛州稀土發(fā)展控股有限公司25%、贛州稀土礦業(yè)有限公司15.08%股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)給贛州市國(guó)資委持股，相關(guān)股權(quán)登記變更手續(xù)已于2011年11月22日、11月24日辦理完畢。這意味著，贛州稀土已被剝離至國(guó)資委旗下。此外，報(bào)告書(shū)還稱，在未來(lái)12個(gè)月中，贛州工投暫無(wú)重組*ST昌九意向，

但是，贛州工投“暫無(wú)”重組還是引起了資本市場(chǎng)的強(qiáng)烈關(guān)注， *ST昌九股價(jià)開(kāi)始下跌。12月13日，*ST昌九發(fā)布澄清公告，否認(rèn)媒體報(bào)道“重組失敗、一年內(nèi)無(wú)重組”。

2012年開(kāi)始，昌九生化開(kāi)始持續(xù)大幅度上漲。

12月28日昌九生化披露了一則公告，更是推波助瀾。公告稱，鑒于昌九生化近期股價(jià)漲幅較大，贛州工投向贛州市國(guó)資委請(qǐng)示要求明確贛州稀土資產(chǎn)注入問(wèn)題。復(fù)函中，贛州市國(guó)資委表示：沒(méi)有將市屬國(guó)有稀土資源、資產(chǎn)注入昌九生化的考慮。

公告中的“鑒于……尚未確定、還不具備”等言辭，又似乎透露著稀土資源注入可待的信號(hào)。該“復(fù)函”一出，市場(chǎng)頓時(shí)為之瘋狂，成了鬧劇的縮影。

其實(shí)，從緋聞開(kāi)始，昌九生化的股價(jià)的過(guò)山車之旅就開(kāi)始了。從2011年的6.2元到2013年的最高峰值40.6元，足以見(jiàn)證了資本市場(chǎng)對(duì)這場(chǎng)緋聞的熱衷。

但是，真相大白之后，昌九生化的股價(jià)則成了慘不忍睹。從2013年11月1日的29.02元，一個(gè)10連跌下挫到10.13元，可謂損失慘重。

威華股份遭遇股東套現(xiàn)6億

對(duì)于鬧劇，力捧昌九生化的股民甚是憤怒。但，這只是重組遇到各種問(wèn)題的第一關(guān)。

2013年12月份，因重組涉嫌內(nèi)幕交易一事，威華股份遭到證監(jiān)會(huì)的調(diào)查。

5個(gè)月后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)通過(guò)官方微博公布了昌九生化及威華股份的調(diào)查情況，表示未違規(guī)行為。“威華股份”內(nèi)幕交易案已完成調(diào)查，目前證監(jiān)會(huì)正在審理中。

4月底，威華股份重啟重組之路。7月1日，威華股份發(fā)布公告稱，本次重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)材料獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理。此外，公告還稱，公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)還需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，本次重大資產(chǎn)重組尚存在不確定性，請(qǐng)投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

8月1日公司收到證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)通知書(shū)，需公司就有關(guān)問(wèn)題作出書(shū)面說(shuō)明和解釋，并在30個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)行政許可受理部門提交書(shū)面回復(fù)意見(jiàn)。

在這個(gè)過(guò)程中，威華股份內(nèi)部也出了些事情。

在6月30日和7月1日兩天，威華股份大股東李曉華通過(guò)大宗交易系統(tǒng)累計(jì)減持了1200萬(wàn)股，占公司總股本的2.45%，套現(xiàn)2.88億元。減持完成之后，李曉華持有威華股份5010.23萬(wàn)股，占公司總股本的10.21%。

重組期間，遭遇大股東減持，資本市場(chǎng)回應(yīng)強(qiáng)烈。但是，威華股份不以為然。

8月25日和8月26日，威華股份第一大股東李建華通過(guò)大宗交易系統(tǒng)累計(jì)減持1220萬(wàn)股，占公司總股本的2.49%，套現(xiàn)2.92億元。

贛州稀土借殼成算幾何？

短短4個(gè)交易日，李建華父女累計(jì)減持威華股份2420萬(wàn)股，占總股份4.93%。重組關(guān)鍵時(shí)期，大股東卻紛紛套現(xiàn)。有投資者開(kāi)始對(duì)贛州稀土此次借殼的成功率開(kāi)始提出質(zhì)疑。

面對(duì)質(zhì)疑，威華股份曾表示：“李建華減持公司股份的目的主要是為了籌集公司此次重大資產(chǎn)重組所需資金，其減持并不違反有關(guān)規(guī)定。”

但是，一宗涉及總金額超過(guò)75億的重組，卻需要大股東拋售股份來(lái)籌集資金。威華股份給出這樣的解釋，顯然難以讓人接受。

針對(duì)這種重組進(jìn)程中大股東大規(guī)模拋售的不正?，F(xiàn)象，北京的一位行業(yè)分析師進(jìn)行了解讀。

“首先，這種拋售行為本身釋放出來(lái)的是對(duì)重組不看好的信息。原因很簡(jiǎn)單，一旦重組成功，大股東手里握的股份必定水漲船高。重組進(jìn)程中進(jìn)行拋售，很可能是對(duì)重組良好預(yù)期的一種否定。”他說(shuō)。

其次，資本市場(chǎng)借殼，也很講究門當(dāng)戶對(duì)。威華股份和贛州稀土的借殼，此前肯定考慮過(guò)殼資源的匹配和雙方資金量的對(duì)接問(wèn)題。重組進(jìn)行到現(xiàn)在，竟然發(fā)展到需要大股東用拋售套現(xiàn)的方式來(lái)為重組籌集資金，這說(shuō)明借殼行為本身就存在問(wèn)題。

總體而言，贛州稀土的借殼能否成功還存在很大的變數(shù)。上述分析師還說(shuō)。