“資金托管”，這是一個(gè)很多人都耳熟能詳?shù)脑~語。近來隨著P2P監(jiān)管腳步的臨近，資金托管一詞也越來越多地被媒體人員和各位專家學(xué)者提及?？梢韵胍姷氖?，資金托管必然是P2P監(jiān)管的一個(gè)重要方向，但究竟該采用哪種托管方式才能夠真正起到對P2P平臺(tái)的監(jiān)控作用仍然是一個(gè)尚待解決的問題。

到底什么是資金托管？

要分析評論一件事情就得先了解它的定義：到底什么是資金托管？

據(jù)百度百科“資產(chǎn)托管”詞條記錄：資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)是指具備一定資格的商業(yè)銀行作為托管人，依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，與委托人簽訂委托資產(chǎn)托管合同，安全保管委托投資的資產(chǎn)，履行托管人相關(guān)職責(zé)的業(yè)務(wù)。

對，你沒有看錯(cuò)，我也沒有寫錯(cuò)，確實(shí)是“資產(chǎn)托管”而非“資金托管”。百度百科并沒有特別記錄“資金托管”詞條，因?yàn)橘Y金本質(zhì)上是交易環(huán)節(jié)中的一種形態(tài)，也可以認(rèn)為是廣義的資產(chǎn)之一。托管本身并不局限于資金的保存管理，一般還涉及到交易的清算、結(jié)算、資產(chǎn)交割等環(huán)節(jié)。后面的討論中我們也不摳字眼，忽略“托管”、“監(jiān)管”、“存管”等在文字上的區(qū)別，更多地從具體內(nèi)容出發(fā)進(jìn)行討論。

此外，這里對托管人也有相應(yīng)描述：具備一定資格的商業(yè)銀行。關(guān)于托管人資質(zhì)及本質(zhì)的問題，我們會(huì)在后面的段落繼續(xù)討論，此處暫不展開。

商業(yè)銀行的托管業(yè)務(wù)范圍廣泛，主要有：安全保管委托資產(chǎn)；委托資產(chǎn)名下的資金清算和證券交割；監(jiān)督委托資產(chǎn)的投資運(yùn)作；及時(shí)向有關(guān)部門和委托人報(bào)告委托資產(chǎn)的投資運(yùn)作情況和相關(guān)信息；對委托資產(chǎn)的資產(chǎn)、負(fù)債及投資情況進(jìn)行會(huì)計(jì)記錄；按有關(guān)要求對委托資產(chǎn)持有的有價(jià)證券進(jìn)行估值；客觀公正地分析委托資產(chǎn)的投資運(yùn)作情況，并向委托人提供相關(guān)分析信息；其他與委托資產(chǎn)托管相關(guān)的業(yè)務(wù)。

透過證券看托管

定義描述難免抽象，為便于理解，不妨具體以證券行業(yè)的第三方存管來舉例說明。對于有炒股經(jīng)驗(yàn)的人來說，第三方存管賬戶的概念并不陌生，但第三方存管的由來和目的恐怕不是人人都十分清楚。其實(shí)當(dāng)年的證券行業(yè)所面臨的第三方存管境況跟如今的第三方支付和P2P行業(yè)面臨的監(jiān)督管理問題是非常類似的。

“第三方存管”的全稱是“客戶交易結(jié)算資金第三方存管”。第三方存管規(guī)則誕生之前，在證券交易活動(dòng)中，客戶的交易結(jié)算資金是由證券公司統(tǒng)一存管的，具體體現(xiàn)在銀行賬戶的形式上。用戶準(zhǔn)備購買股票的可用資金被統(tǒng)一存放在證券公司開設(shè)在銀行的對公賬戶上，銀行并不清楚每個(gè)用戶的資金是多少、使用情況如何，所有的資金調(diào)配指令均由證券公司發(fā)出；用戶在股票賬戶內(nèi)看到的可用資金由證券公司的系統(tǒng)負(fù)責(zé)記錄、清算等。這也就存在了客戶資金被挪用的可能性，是否挪用主要取決于證券公司的主觀意愿、公司內(nèi)控和道德規(guī)范。

后來，證監(jiān)會(huì)規(guī)定，客戶的交易結(jié)算資金統(tǒng)一交由第三方存管機(jī)構(gòu)存管。這里的第三方存管機(jī)構(gòu)是指具備第三方存管資格的商業(yè)銀行。該業(yè)務(wù)遵循“券商管證券，銀行管資金”的原則，將投資者的證券賬戶（證券部分）與證券保證金賬戶（資金部分）進(jìn)行嚴(yán)格的分離管理。第三方存管模式下，客戶交易結(jié)算資金賬戶管理和資金存取業(yè)務(wù)移交給銀行，由銀行完成投資者專用存款賬戶與券商的銀行交收賬戶之間清算資金的劃轉(zhuǎn)，證券公司只負(fù)責(zé)客戶證券交易、股份管理和清算交收等。

從防范資金挪用風(fēng)險(xiǎn)的角度來看，銀行同時(shí)根據(jù)證券登記結(jié)算公司的交易結(jié)算數(shù)據(jù)和證券公司的證券交易、股份管理的數(shù)據(jù)進(jìn)行清算核對，避免了用戶保證金（可用資金）被挪用的可能性。該制度有效地在證券公司與所屬客戶交易結(jié)算資金之間建立了隔離墻。

簡單來說，證券交易的第三方存管有兩點(diǎn)要素：

1、    由銀行管理資金，券商管理交易，做到資金與交易的分離，使得券商無法直接接觸資金，避免直接挪用。

2、    雖然實(shí)現(xiàn)了銀行管理資金，但決定資金變動(dòng)的交易指令還是來自于證券公司，為了避免證券公司虛擬、偽造交易，從而變相挪用資金，交易中還引入了證券登記結(jié)算公司這樣一個(gè)中立機(jī)構(gòu)，為證券交易提供集中的登記、托管與結(jié)算服務(wù)，防止虛擬交易風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。

為何P2P的投資者關(guān)心賬戶資金托管問題？ PP2P的賬戶風(fēng)險(xiǎn)到底有哪些？

隨著行業(yè)的發(fā)展和規(guī)模的不斷擴(kuò)大，P2P也有了和證券交易類似的訴求。

目前P2P行業(yè)并沒有明確的監(jiān)管和規(guī)則，比起證券公司、第三方支付，又存在準(zhǔn)入門檻低的問題，所以即使是同樣性質(zhì)的資金挪用風(fēng)險(xiǎn)，在P2P行業(yè)里也顯得尤為突出。各種跑路的公司也頻頻出現(xiàn)在公眾視野中，其中不乏在設(shè)立之初就有此意圖的。

客觀來說，投資者本身確實(shí)是無法判斷平臺(tái)是否挪用了資金。而基于目前的P2P行業(yè)現(xiàn)狀，每一家P2P公司確實(shí)也都具備了“挪用用戶資金”的“能力”。如同第三方存管實(shí)施前的證券行業(yè)，P2P在為交易提供平臺(tái)的同時(shí)，也變相具有交易清結(jié)算等職能。P2P平臺(tái)是否“挪用”還是主要取決于公司的主觀意愿、運(yùn)營內(nèi)控和道德規(guī)范。

我們可以還原P2P投資者的一次充值行為來分析資金挪用的風(fēng)險(xiǎn)。P2P平臺(tái)一般會(huì)在一家或多家第三方支付開設(shè)賬戶，這些賬戶是以P2P平臺(tái)公司名義開具的。投資者通過第三方支付提供的網(wǎng)關(guān)支付充值，充值成功后，P2P平臺(tái)會(huì)根據(jù)第三方支付反饋的充值信息更新投資者在平臺(tái)上的賬戶信息，而支付公司也會(huì)為P2P平臺(tái)在其位于第三方支付上的賬戶增加余額；與此同時(shí)，投資者銀行卡中的資金會(huì)通過銀行系統(tǒng)，劃轉(zhuǎn)至第三方支付開設(shè)在銀行的賬戶上（順便提一句，只要此筆資金位于第三方支付的銀行賬戶上，第三方支付公司就享有這筆資金留存在此賬戶期間的利息收益）。

這筆資金的風(fēng)險(xiǎn)有幾點(diǎn)：

1、    第三方支付存在倒閉或者挪用資金的可能。因?yàn)槟壳暗谌街Ц恫捎玫氖莻涓督鸸芾矸椒?，即第三方支付并未像證券第三方存管那樣為每個(gè)第三方支付用戶在銀行開具一個(gè)獨(dú)立的存管賬戶。目前第三方支付用戶存放在該支付平臺(tái)的所有資金是統(tǒng)一存放在以支付公司的名義開具的銀行賬戶的，因此支付公司是存在挪用可能性的，且銀行無法有效甄別，這也是監(jiān)管機(jī)構(gòu)的擔(dān)憂之處。

2、    第三方支付存在轉(zhuǎn)移資金的風(fēng)險(xiǎn)：第三方支付內(nèi)部賬戶之間的資金轉(zhuǎn)移在銀行系統(tǒng)里并不體現(xiàn)，因?yàn)閮?nèi)部賬戶的資金轉(zhuǎn)移并不影響第三方支付在銀行賬戶的總金額。

3、    P2P公司對開設(shè)在第三方支付上的賬戶擁有控制權(quán)，可以提取資金，因此如果某些居心不良或者經(jīng)營不善的P2P公司想攜款潛逃，是具備可能性的；

4、    針對第3條，部分第三方支付公司可能會(huì)說對P2P公司進(jìn)行了資金托管，同步了投資者的信息并需要進(jìn)行一定的驗(yàn)證。但實(shí)際上，由于缺乏類似“證券登記結(jié)算中心”這樣的中立機(jī)構(gòu)，P2P的債權(quán)也不像股票市場上交易的證券一樣是明確公開的，所以支付公司只能被動(dòng)接受P2P公司給予的相關(guān)信息和指令，并沒有辦法做到有效甄別校驗(yàn)，存在虛擬借款標(biāo)的的可能性，并存在借此挪用資金的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，鑒于前兩點(diǎn)所說的第三方支付位于銀行的資金并沒有與其用戶有效對應(yīng)的存管賬戶，因此第三方支付是否具備資金賬戶托管的資質(zhì)與能力這一點(diǎn)也存有爭議。

可能存在哪些托管方式，哪些問題靠托管是可以解決的？

投資者對于資金托管的訴求是出于對平臺(tái)挪用資金跑路的擔(dān)憂，希望有第三方存管機(jī)構(gòu)能有效監(jiān)督平臺(tái)，保護(hù)用戶的資金，并確保所有借貸行為的真實(shí)性、資金流與交易的一致性等。但是，通過上述的風(fēng)險(xiǎn)剖析后，我們不難發(fā)現(xiàn)，并不是所有的風(fēng)險(xiǎn)都可以靠托管來解決，并且對于部分風(fēng)險(xiǎn)，托管可能也無法做到事前的預(yù)防，更多的是起到留痕和事后追責(zé)的作用。

最簡單的托管模式是第三方支付機(jī)構(gòu)采用的備付金管理模式，即第三方支付將用戶資金以備付金形式托管在銀行。但這種模式僅僅是總量托管的形式，如果采用這種托管模式，P2P平臺(tái)必須將投資人資金與運(yùn)營資金分離，以備付金形式托管在托管機(jī)構(gòu)。托管機(jī)構(gòu)可以針對部分異常的資金動(dòng)向，如非常態(tài)的大量的資金進(jìn)出等進(jìn)行監(jiān)控，但由于并沒有明細(xì)的記錄，無法進(jìn)行第三方校驗(yàn)，也無法限制P2P平臺(tái)提交的不法指令，所以無論是事前預(yù)防和事后追責(zé)，能起到的效果都相對有限。

第二種可能的托管形式是在備付金托管基礎(chǔ)上，要求托管機(jī)構(gòu)對于平臺(tái)內(nèi)每個(gè)賬戶的信息及每一筆賬戶的資金往來均有記錄。這樣做主要有兩個(gè)好處：

1、P2P平臺(tái)的每個(gè)賬戶資金變動(dòng)信息均需要同步給托管機(jī)構(gòu)，包括充值、提現(xiàn)、投標(biāo)等。雖然信息是單方向由平臺(tái)同步至托管機(jī)構(gòu)，可能無法進(jìn)行第三方校驗(yàn)，但是至少可以做到任何賬戶信息均可查，可進(jìn)行事后追責(zé)；

2、任何一筆平臺(tái)提交至托管機(jī)構(gòu)的資金指令均需要附帶平臺(tái)的賬戶資金變動(dòng)明細(xì)及原因，一定程度上也提高了挪用資金的門檻。平臺(tái)如果想挪用資金，需要虛擬提現(xiàn)指令、虛擬交易等，但也會(huì)留下可供事后追責(zé)的痕跡。

更嚴(yán)格的托管形式可以在第二種托管形式上，對用戶賬戶的每一筆提現(xiàn)行為進(jìn)行托管機(jī)構(gòu)的遠(yuǎn)端驗(yàn)證，用戶需要在托管機(jī)構(gòu)設(shè)定提現(xiàn)密碼，每筆投資人賬戶的提現(xiàn)均需要進(jìn)行遠(yuǎn)端的校驗(yàn)。這在一定程度上犧牲了用戶體驗(yàn)，但增加了安全級(jí)別。該模式杜絕了平臺(tái)虛擬提現(xiàn)指令的部分問題，但對于可能存在的平臺(tái)虛擬標(biāo)的等行為還是無法完全杜絕。

后面兩種托管形式都需要托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行系統(tǒng)開發(fā)，與P2P機(jī)構(gòu)進(jìn)行相應(yīng)的信息對接同步，因此在具體操作層面上有一定的難度。客觀地說，嚴(yán)格的托管形式可以有效降低平臺(tái)直接挪用資金的風(fēng)險(xiǎn)，卻無法完全消除。對于平臺(tái)通過虛擬標(biāo)的來挪用資金的行為，托管目前沒有有效的預(yù)防機(jī)制。

可能有些人會(huì)想到是否可以成立像證券登記結(jié)算中心那樣的獨(dú)立機(jī)構(gòu)來核對清算？很遺憾的是，由于P2P的標(biāo)的小，數(shù)量多，建立這樣的登記中心成本會(huì)很高；再者，即使建立類似的第三方登記中心對各家P2P機(jī)構(gòu)的交易進(jìn)行登記，也無法對所有標(biāo)的的真實(shí)性進(jìn)行有效地校驗(yàn)和保證，因?yàn)樾ｒ?yàn)的工作量是巨大的。

到底誰擁有托管資格？第三方支付VS 銀行，互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代銀行需要的變革

根據(jù)嚴(yán)格的定義來說，商業(yè)銀行才具有托管的職能，第三方支付并不具有。拋開政策規(guī)則，不考慮現(xiàn)行規(guī)定，我們來看看為什么銀行才是更好的托管機(jī)構(gòu)呢？

回到之前提到過的風(fēng)險(xiǎn)和第三方支付的備付金管理機(jī)制。由于第三方支付本身就將其用戶的資金托管在銀行，且是監(jiān)控效力比較弱的托管形式，銀行對于第三方支付賬戶的資金明細(xì)記錄了解甚少。所以，在此基礎(chǔ)上將第三方支付作為P2P公司的托管機(jī)構(gòu)，相當(dāng)于形成了支付平臺(tái)和P2P公司的雙重托管風(fēng)險(xiǎn)。

當(dāng)然，托管的同時(shí)，除了考慮風(fēng)險(xiǎn)，也要考慮正常的功能。托管機(jī)構(gòu)承擔(dān)了用戶賬戶的基本功能，同時(shí)也擔(dān)任了投資人進(jìn)行充值、提現(xiàn)等互聯(lián)網(wǎng)資金行為的工具角色。從目前的互聯(lián)網(wǎng)使用體驗(yàn)來說，無疑第三方支付更為廣大網(wǎng)民所熟悉和認(rèn)可，尤其在跨行交易、網(wǎng)上消費(fèi)等環(huán)節(jié)具有明顯的優(yōu)勢。這一點(diǎn)也是銀行作為托管機(jī)構(gòu)，從可行性上來說需要進(jìn)行變革的地方。

拿資金結(jié)算入賬做個(gè)比較。在互聯(lián)網(wǎng)上的用戶可能都習(xí)慣了，在網(wǎng)上第三方支付賬戶充值完成后即刻可以看到自己的賬內(nèi)資金，通俗點(diǎn)說就是我們往支付寶充值100元可以立刻看到支付寶賬戶增加了100元，且可以使用、提現(xiàn)等。但事實(shí)上，這筆資金可能在T+1才真正進(jìn)入支付寶公司的銀行賬戶，即資金處于在途狀態(tài)。而銀行的入賬方式一般為收到資金后才進(jìn)行入賬，一筆跨行轉(zhuǎn)賬，對方已經(jīng)轉(zhuǎn)出，如果第二天才能收到，那么銀行會(huì)在收到此筆款項(xiàng)后才對你的銀行賬戶進(jìn)行相應(yīng)的數(shù)值增加。

同樣的，當(dāng)投資人把錢充入P2P平臺(tái)時(shí)，銀行必須在資金到帳后才顯示賬戶金額的變化，就可能存在投資人充值完成后賬戶里的余額數(shù)字無法立即增加。這對于已經(jīng)習(xí)慣了即時(shí)到賬的互聯(lián)網(wǎng)用戶來說，會(huì)造成體驗(yàn)上的落差。

值得高興的是，現(xiàn)在部分銀行已經(jīng)意識(shí)到了第三方支付對于銀行的沖擊，也進(jìn)行了很多產(chǎn)品的創(chuàng)新和改造。從事實(shí)上來說，銀行完全可以實(shí)現(xiàn)目前第三方支付所具有的各類功能。因此互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，無論是作為托管機(jī)構(gòu)還是提供更具有競爭力的產(chǎn)品，我們都期待看到銀行能夠適應(yīng)這個(gè)時(shí)代，更好更快地進(jìn)行變革。