《紅周刊》特約作者王宗耀

近日，浙江濟(jì)民制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“濟(jì)民制藥”）預(yù)披露了招股書，擬募資3.78億元，用于新增年產(chǎn)14000萬袋非PVC軟袋大輸液等幾個(gè)項(xiàng)目建設(shè)及流動(dòng)資金補(bǔ)充。然而記者在查閱其招股書后發(fā)現(xiàn)，濟(jì)民制藥存在著虛增產(chǎn)量、粉飾業(yè)績(jī)、高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)不達(dá)標(biāo)、管理家族化、經(jīng)營(yíng)靠關(guān)聯(lián)交易等諸多問題，這些問題正是制約著公司能否成功上市的關(guān)鍵。

涉嫌虛增產(chǎn)量，粉飾業(yè)績(jī)

據(jù)招股書介紹，濟(jì)民制藥主營(yíng)業(yè)務(wù)為大輸液和注射穿刺器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為各種品規(guī)的非PVC軟袋大輸液及塑料瓶大輸液以及安全注射器、無菌注射器和輸液器等注射穿刺器械。兩大類產(chǎn)品占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的100%。

由于醫(yī)藥類產(chǎn)品依據(jù)其自身特點(diǎn)，其有效期不可能太久，即使是注射刺穿類器械保存也是有一定的有效期限，通常在24個(gè)月以內(nèi)。據(jù)濟(jì)民制藥招股書數(shù)據(jù)，公司各大產(chǎn)品的產(chǎn)銷率近幾年都相當(dāng)高，大都在90%以上，很多產(chǎn)品的產(chǎn)銷率在部分會(huì)計(jì)年度都超過了100%。根據(jù)醫(yī)藥類產(chǎn)品特點(diǎn)和產(chǎn)銷情況，公司的存貨應(yīng)該不會(huì)太多，但從濟(jì)民制藥存貨明細(xì)數(shù)據(jù)中，報(bào)告期內(nèi)庫(kù)存商品金額卻分別為2011年5513.21萬元、2012年的5667.01萬元、2013年的5605.54萬元、2014年9月的4663.43萬元，這對(duì)于一家凈利潤(rùn)僅數(shù)千萬元的企業(yè)來說，庫(kù)存商品數(shù)量并不算少。

根據(jù)濟(jì)民制藥招股書提供的兩大類產(chǎn)品報(bào)告期內(nèi)各個(gè)會(huì)計(jì)年度的產(chǎn)銷和產(chǎn)品的單價(jià)情況，記者計(jì)算出其每年新增的庫(kù)存產(chǎn)品數(shù)量和每年新增庫(kù)存商品的總金額，其2014年9月新增庫(kù)存商品的金額為-2735.13萬元，也就是說2014年濟(jì)民制藥除了銷售出去當(dāng)年生產(chǎn)的商品，至少還將2013年轉(zhuǎn)結(jié)的2735.13萬元庫(kù)存商品銷售了出去，而據(jù)2014年9月庫(kù)存商品金額4633.43萬元可以推算出，濟(jì)民制藥2013年年末的庫(kù)存商品金額為7368.56萬元、2012年年末庫(kù)存商品金額為6646.86萬元、2011年年末庫(kù)存商品金額為5246.29萬元。

理論推算出的結(jié)果除了2011年外，濟(jì)民制藥2012年和2013年的理論庫(kù)存金額明顯高出其招股書中公布的庫(kù)存金額，如果濟(jì)民制藥在招股書中所公布的庫(kù)存商品金額是真實(shí)數(shù)據(jù)的話，那么記者以其公開數(shù)據(jù)反推的結(jié)果則說明公司存在虛增產(chǎn)量的嫌疑。而虛增產(chǎn)量不僅可以使單位成本的產(chǎn)出提升，也可讓企業(yè)毛利率比實(shí)際高出不少，當(dāng)虛增的產(chǎn)量轉(zhuǎn)化為銷售收入后還使得利潤(rùn)虛增，業(yè)績(jī)?cè)隽敛簧伲M(jìn)而為企業(yè)能否成功上市創(chuàng)造出更有利的條件。

“高新技術(shù)企業(yè)”資質(zhì)不達(dá)標(biāo)

濟(jì)民制藥在招股書中表示，公司這幾年一直獲得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證，而相關(guān)資料也顯示企業(yè)自2009年以來一直減按15%的稅率計(jì)繳企業(yè)所得稅，相關(guān)子公司也是在不同時(shí)間點(diǎn)獲得了高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證。對(duì)于高新技術(shù)企業(yè)資格認(rèn)證，記者在查看招股書時(shí)發(fā)現(xiàn)其認(rèn)證資質(zhì)卻存在很大問題。

招股書顯示，截至2014年9月30日，濟(jì)民制藥在冊(cè)員工人數(shù)為1484人，其中大專以上學(xué)歷人數(shù)為352人，占員工總數(shù)的23.72%。而其中研發(fā)人員為97人，占職工總數(shù)的6.54%。而依據(jù)我國(guó)高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定的相關(guān)條件，具有大學(xué)專科以上學(xué)歷的科技人員必須占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員必須占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的10%以上。顯然濟(jì)民制藥大專以上學(xué)歷的科技人員所占比例與研發(fā)人員所占比例均達(dá)不到高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，那其高新企業(yè)的資質(zhì)究竟是如何拿到的，而其復(fù)審又是如何通過的呢？

我們知道，“高新技術(shù)企業(yè)”資質(zhì)并不是終身的，隨著國(guó)家政策變動(dòng)和企業(yè)經(jīng)營(yíng)條件的變化，企業(yè)“高新技術(shù)企業(yè)”的招牌可能會(huì)失去，依據(jù)相關(guān)規(guī)定，“高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)”一般有效期限為3年，到期需要復(fù)審，只有通過復(fù)審，企業(yè)所得稅才能減按15%繳納，一旦失去高新技術(shù)企業(yè)的金字招牌，企業(yè)就需要按25%繳納企業(yè)所得稅，稅率的劇增會(huì)對(duì)企業(yè)利潤(rùn)產(chǎn)生巨大影響，這對(duì)企業(yè)來說，是一重大風(fēng)險(xiǎn)，然而濟(jì)民制藥在招股書風(fēng)險(xiǎn)提示中，卻對(duì)該項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)只字未提，相反的是，其在招股書中表示，“截至本財(cái)務(wù)報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日，公司正進(jìn)行高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審工作，2014年1~9月的企業(yè)所得稅暫按15%預(yù)繳”。在企業(yè)“高新技術(shù)企業(yè)”相關(guān)條件不達(dá)標(biāo)，復(fù)審尚沒有通過的情況下，其似乎非常有把握通過復(fù)審，濟(jì)民制藥的自信到底從哪來的？再仔細(xì)想想，在其硬件條件不達(dá)標(biāo)的情況下，尚能拿到“高新技術(shù)企業(yè)”的金字招牌，這說明其確實(shí)“神通廣大”，這或許就是其自信產(chǎn)生的原因吧。但如果“高新技術(shù)企業(yè)”資質(zhì)一旦被查明存在造假，則需要補(bǔ)繳數(shù)千萬的所得稅款，這對(duì)于凈利潤(rùn)也僅僅數(shù)千萬的濟(jì)民制藥來說，無疑是致命一擊。

家族式管理，關(guān)聯(lián)交易頻繁

濟(jì)民制藥第一大股東為雙鴿集團(tuán)，直接持有公司48.26%的股份，是公司控股股東。而雙鴿集團(tuán)的實(shí)際控制人李仙玉持有雙鴿集團(tuán)98.08%股份，同時(shí)還直接持有濟(jì)民制藥0.21%的股份；第二大股東張雪琴為李仙玉的妻子，持有公司16.28%的股份；第三大股東梓銘貿(mào)易持9.17%的股份，而梓銘貿(mào)易的法人代表是張雪琴，其持有梓銘貿(mào)易74.55%的股份，是該公司的實(shí)際控制人，同時(shí)其女兒李慧慧持有梓銘貿(mào)易18.18%的股份；第四大股東和第五大股東分別為李仙玉的兩個(gè)女兒李慧慧和李麗莎，兩人各持4.17%的股份；李仙玉的兩個(gè)女婿田云飛、別涌各持公司1.42%的股份；李仙玉兄弟/姐妹之子女王妙華、李福球，李仙玉兄弟/姐妹之子女的配偶李友方、王安平，張雪琴的兄弟張尚斌分別持公司0.21%、0.17%、0.57%、0.13%、0.13%股權(quán)。這樣李氏家族直接和間接共持濟(jì)民制藥86.27%的股份。與此同時(shí)，公司的主要領(lǐng)導(dǎo)崗位多為李氏家族成員，如李慧慧擔(dān)任公司董事長(zhǎng)職務(wù)、李麗莎擔(dān)任公司董事職務(wù)、田云飛擔(dān)任公司董事兼總經(jīng)理職務(wù)、別涌擔(dān)任子公司聚民生物總經(jīng)理職務(wù)、王安平擔(dān)任采購(gòu)部經(jīng)理職務(wù)、李友方擔(dān)任車間主任職務(wù)等。從上述股權(quán)關(guān)系和人員職位的安排看，濟(jì)民制藥是一家典型的家族式企業(yè)。

此外，濟(jì)民制藥的經(jīng)營(yíng)情況也透露出其家族式企業(yè)氣息，體現(xiàn)在公司與家族成員所控制的企業(yè)之間頻繁的關(guān)聯(lián)交易上。如黃巖印務(wù)為公司實(shí)際控制人李仙玉親屬控制的企業(yè)。報(bào)告期內(nèi)，公司從黃巖印務(wù)的采購(gòu)標(biāo)簽、說明書、印刷品等產(chǎn)品的金額分別為235.60萬元、243.41萬元、252.79萬元和88.04萬元；臺(tái)州市黃巖希利優(yōu)塑膠制品廠（簡(jiǎn)稱“希利優(yōu)”）為公司實(shí)際控制人李仙玉親屬控制的企業(yè)，主要經(jīng)營(yíng)薄膜袋等塑料制品的加工業(yè)務(wù)，報(bào)告期內(nèi)，上海雙鴿的醫(yī)療器械業(yè)務(wù)所需的薄膜袋均從希利優(yōu)采購(gòu)，采購(gòu)金額分別為88.41萬元、85.75萬元、89.04萬元和54.94萬元；上海雙鴿醫(yī)療器械業(yè)務(wù)生產(chǎn)所需的進(jìn)口原材料通過雙鴿貿(mào)易進(jìn)行。報(bào)告期內(nèi)，通過雙鴿貿(mào)易進(jìn)口的原材料金額分別為421.65萬元、182.37萬元、392.70萬元和55.63萬元。據(jù)濟(jì)民制藥的招股書介紹，報(bào)告期內(nèi)僅采購(gòu)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易就分別為3580.31萬元、1568.00萬元、1369.17萬元和198.61萬元。與此同時(shí)，濟(jì)民制藥在銷售時(shí)的關(guān)聯(lián)交易金額也是十分巨大的，報(bào)告期內(nèi)其銷售第一大客戶始終是自己的關(guān)聯(lián)公司浙江雙鴿貿(mào)易有限公司。報(bào)告期內(nèi)，其對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的銷售金額分別高達(dá)4682.32萬元、5834.78萬元、5578.94萬元、3931.13萬元。

在A股市場(chǎng)上，一股獨(dú)大的企業(yè)利用其控股地位，通過行使表決權(quán)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策、利潤(rùn)分配、對(duì)外投資等重大事項(xiàng)進(jìn)行干預(yù)，損害公司其他股東及投資者利益的現(xiàn)象屢見不鮮。而關(guān)聯(lián)交易往往不僅是上市公司與集團(tuán)公司調(diào)節(jié)利潤(rùn)、避稅的重要手段，同時(shí)也是一些利益團(tuán)體轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、謀取個(gè)人利益的手段之一。而對(duì)于濟(jì)民制藥而言，只有拋棄其賴以發(fā)展的家族式管理與頻繁關(guān)聯(lián)交易，走上真正現(xiàn)代化企業(yè)管理模式才是其能夠成功上市的關(guān)鍵。