中國(guó)南車股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于

公司與中國(guó)北車股份有限公司合并事宜的獨(dú)立意見

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及《中國(guó)南車股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為中國(guó)南車股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)南”或“公司”）的獨(dú)立董事，對(duì)公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議的公司與中國(guó)北車股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)北車”）合并事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“本次合并”）相關(guān)議案及文件進(jìn)行了認(rèn)真審閱，聽取了公司的相關(guān)說明，與公司相關(guān)人員進(jìn)行了必要的溝通，現(xiàn)發(fā)表如下獨(dú)立意見：

一、公司與中國(guó)北車擬在“堅(jiān)持對(duì)等合并、著眼未來、共謀發(fā)展，堅(jiān)持精心謀劃、穩(wěn)妥推進(jìn)、規(guī)范操作”的合并原則指導(dǎo)下，技術(shù)上采取中國(guó)南車換股吸收合并中國(guó)北車的方式，共同打造一家全新的以軌道交通裝備為核心，跨國(guó)經(jīng)營(yíng)、全球領(lǐng)先的高端裝備系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商。本次合并方案符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司和全體股東的整體利益，有利于增強(qiáng)公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展的能力，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

二、本次合并項(xiàng)下的交易屬于上市公司重大資產(chǎn)重組，是基于通常的商業(yè)交易條款進(jìn)行的交易，協(xié)議條款公平合理。

三、本次合并的具體換股比例為1:1.10，即每1 股中國(guó)北車A 股股票可以換取1.10 股中國(guó)南車將發(fā)行的中國(guó)南車A股股票，每1 股中國(guó)北車H 股股票可以換取1.10 股中國(guó)南車將發(fā)行的中國(guó)南車H 股股票；該換股比例系由雙方在以相關(guān)股票于首次董事會(huì)決議公告日（中國(guó)南車和中國(guó)北車審議本次合并相關(guān)事宜的首次董事會(huì)決議公告日，下同）前20個(gè)交易日的交易均價(jià)作為市場(chǎng)參考價(jià)的基礎(chǔ)上，綜合考慮歷史股價(jià)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、市值規(guī)模等因素，經(jīng)公平協(xié)商而定。具體而言，中國(guó)南車A 股和H 股的市場(chǎng)參考價(jià)分別為人民幣5.63 元/股和港幣7.32 元/股；中國(guó)北車A 股和H 股的市場(chǎng)參考價(jià)分別為人民幣5.92 元/股和港幣7.21 元/股；根據(jù)該等參考價(jià)并結(jié)合前述換股比例，中國(guó)南車的A 股股票換股價(jià)格和H 股股票換股價(jià)格分別確定為人民幣5.63 元/股和港幣7.32 元/股，中國(guó)北車的A 股股票換股價(jià)格和H 股股票換股價(jià)格分別確定為人民幣6.19 元/股和港幣8.05 元/股。中國(guó)南車和中國(guó)北車選擇首次董事會(huì)決議公告日前20 個(gè)交易日的交易均價(jià)作為參考價(jià)，反映了市場(chǎng)的最新情況，特別是體現(xiàn)了近期展現(xiàn)的高鐵行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀和前景，較好地體現(xiàn)了雙方股東的權(quán)益并維護(hù)雙方股東的利益。本次合并的換股價(jià)格、換股比例合理、公允，不存在損害公司或股東利益的情形。

四、為充分保護(hù)中國(guó)南車對(duì)本次合并持有異議的股東的利益，中國(guó)南車異議股東享有異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)。行使異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的中國(guó)南車異議股東，可就其有效申報(bào)的每一股中國(guó)南車A 股或H 股股份，在異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日，獲得由異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供方支付的按照定價(jià)基準(zhǔn)日（中國(guó)南車和中國(guó)北車審議本次合并相關(guān)事宜的首次董事會(huì)決議公告日）前20 個(gè)交易日中國(guó)南車的A 股股票交易均價(jià)和H 股股票交易均價(jià)確定的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，即A 股人民幣5.63 元/股，H 股港幣7.32 元/股。

五、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次合并不構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)（連）交易。

六、本次合并尚需滿足多項(xiàng)條件方可實(shí)施，包括但不限于取得公司股東大會(huì)及類別股東會(huì)的批準(zhǔn)，中國(guó)北車股東大會(huì)及類別股東會(huì)的批準(zhǔn)，國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)，有關(guān)本次合并擬分別發(fā)送給中國(guó)南車股東和中國(guó)北車股東的通函通過香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)執(zhí)行人員的審查，中國(guó)南車作為換股對(duì)價(jià)發(fā)行中國(guó)南車H 股獲得香港聯(lián)合交易所有限公司的上市批準(zhǔn)，香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)執(zhí)行人員已授予清洗豁免且沒有撤回或撤銷該等授予，以及清洗豁免所有的條件（其中包括由出席中國(guó)南車股東大會(huì)的無利害關(guān)系股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過）均已實(shí)現(xiàn),本次合并所必要的中國(guó)境內(nèi)反壟斷申報(bào)已經(jīng)正式提交并通過審查等。

七、公司董事會(huì)對(duì)本次合并相關(guān)議案的審議及表決程序符合法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定。綜上所述，獨(dú)立董事同意本次合并的總體安排，并同意提交公司股東大會(huì)及A股類別股東會(huì)、H股類別股東會(huì)審議。