融創(chuàng)中國和綠城中國的股權(quán)之戰(zhàn)又起波瀾，爭議焦點(diǎn)轉(zhuǎn)移到雙方合資成立的上海融創(chuàng)綠城投資控股有限公司(以下簡稱“上海融綠”)之權(quán)益。融創(chuàng)去年底單方面發(fā)出155 .4億元收購上海融綠平臺公司后，綠城昨日公告，明確澄清稱融創(chuàng)聲稱的收購交易不具備約束力。昨日，融創(chuàng)中國停牌，未說明原因。

從公司章程角度看，融綠公司自身董事會的意見將至關(guān)重要，目前融綠公司5名董事會成員中，2名是綠城委派。

雙方互相指責(zé)

南都記者從接近宋衛(wèi)平的內(nèi)部人士獲悉，宋衛(wèi)平本人為了拿回綠城的大權(quán)，曾有意將上海融綠平臺割讓。但最大的難點(diǎn)是，綠城另外一個(gè)大股東九龍倉對此表示反對。

2014年12月31日，融創(chuàng)公布以155.4億元收購上海融綠平臺公司，并稱交易“獲得綠城的批準(zhǔn)”。但綠城中國首席財(cái)務(wù)官馮征很快對此出面澄清，“融創(chuàng)做了一件綠城不同意的事情，但是單方面公告了”。綠城于昨日發(fā)出公告，對此表明態(tài)度，稱出售事項(xiàng)是“融創(chuàng)中國單方自行安排，且并未取得所需批準(zhǔn)和同意”，全盤否認(rèn)交易。同日，融創(chuàng)停牌。

“這件事觀察至今，宋衛(wèi)平應(yīng)該為了與孫宏斌達(dá)成終止協(xié)議讓融創(chuàng)退出綠城收購，做出了一定的努力甚至讓步，其中包括同意并推動融綠平臺賣給融創(chuàng)。但其實(shí)賣融綠平臺公司這件事，還要看其他股東包括九龍倉的態(tài)度，”長期觀察香港內(nèi)房股的一位證券分析師如是告訴南都記者。

按照融創(chuàng)中國的公告，融綠公司的交易分成國內(nèi)部分與國外部分，總涉資155 .4億元，含債權(quán)與股權(quán)。目前，接替融創(chuàng)行使收購綠城股份的中交股份態(tài)度不明。

昨日，融創(chuàng)副總裁黃書平痛斥宋衛(wèi)平，稱“宋衛(wèi)平一再毀約，睜眼說瞎話，顛倒黑白，完全合法有效的法律文件竟然能夠否認(rèn)，完全失去了節(jié)操和底線，會受到市場和法律的懲罰。”黃書平于2007年加入融創(chuàng)，堪稱年輕的融創(chuàng)老將，歷任資本部與財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人。

然而，比起道德斥責(zé)和不斷反水的口頭協(xié)議，更為實(shí)際的是，雙方之間落到實(shí)處、具備法律效應(yīng)的文件說了些什么，這才是決定雙方利益歸屬的關(guān)鍵。

分拆融綠收場？

對此，南都記者聯(lián)系關(guān)注經(jīng)濟(jì)案件的格林律所律師李前斌獲悉，對這樣百億級的公司股權(quán)出售案例，且買賣雙方都是上市公司，按照正規(guī)流程是應(yīng)該遵守嚴(yán)格的證監(jiān)會條例，雙方都要進(jìn)行停牌和聯(lián)合公告。

不過對于融創(chuàng)此次收購公告來說，特殊情況在于，嚴(yán)格意義上說這是融創(chuàng)下屬兩個(gè)子公司之間的股權(quán)交易，融創(chuàng)單方公告的底氣在于，只要融創(chuàng)拿到上海融綠平臺的董事會多數(shù)投票，它就可以繞過綠城中國拿下融綠平臺。

而在綠城看來，融創(chuàng)單方面發(fā)布一個(gè)有條件的并沒有生效的協(xié)議，這就必須要“反擊”。昨日綠城的公告即表明此態(tài)度。

目前，上海融綠平臺公司交易涉及國外和國內(nèi)兩部分，其中國內(nèi)交易是融創(chuàng)的天津全資子公司與其附屬公司上海融綠平臺進(jìn)行交易。后者的組織章程規(guī)定，涉及到增減資本的重大事項(xiàng)，董事會多數(shù)(2/3)以上可予以通過。而上海融綠平臺的五個(gè)董事會成員中，三人由融創(chuàng)派任，其余二人王虹斌與錢曉華由綠城中國派任。也就是說，如果兩位綠城人士投反對票，3/5小于2/3，這樁買賣就做不成。

“融創(chuàng)和綠城的交易鬧到這般田地，經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)就是要嚴(yán)格合法合規(guī)擬合同辦正事，融創(chuàng)之所以退出收購也就是因?yàn)榇_實(shí)存在違規(guī)操作，”香港博盛資本研究員雷拯夏向南都記者表示，眼下爭端怎樣發(fā)展，又要再作觀望。

南都記者在克而瑞有關(guān)綜合排行榜中了解到，2014年上海融綠成交達(dá)到174億元，穩(wěn)坐上海住宅成交金額第一的寶座。2015年，融綠公司更是在上海有北外灘、顧村和漕寶路等3個(gè)大項(xiàng)目，土地儲備超過200萬平米。

昨日有不具名的杭州業(yè)內(nèi)人士評論，稱這場爭論或?qū)⒁匀诰G平臺公司解散，旗下項(xiàng)目分拆給融創(chuàng)和綠城各自發(fā)展的結(jié)局收場。