近四年貢獻5.6億利潤，如今控股權(quán)溢價三成被原實控人買回，這家公司為何出售利潤大戶？

唐強

歷時三個月的停牌之后，鵬起科技（600614）終于對外披露了此次最大資產(chǎn)出售草案，擬以超過12億元的價格，轉(zhuǎn)讓其持有的郴州豐越環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q豐越環(huán)保）51%的股權(quán)。

證券時報·e公司記者注意到，豐越環(huán)保曾于2014年被鵬起科技耗資18億元拿下全部股權(quán)，后者由此進軍當年熱門火爆的環(huán)保行業(yè)。

近4年來，豐越環(huán)保為鵬起科技貢獻出巨額凈利潤，并讓該股成功化解被“披星戴帽”的厄運。

但數(shù)年后，鵬起科技控股股東已經(jīng)易主，其發(fā)展戰(zhàn)略主業(yè)亦隨之轉(zhuǎn)變?yōu)檐姽ゎI(lǐng)域。在此背景之下，豐越環(huán)保最終被掛上賣單，該標的原實控人則欲溢價三成回購控股權(quán)。

豐越環(huán)保51%股權(quán)標價逾12億

3月25日晚間，鵬起科技正式發(fā)布《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》，該公司擬將其持有的豐越環(huán)保51%的股權(quán)，以12.33億元的對價轉(zhuǎn)讓給中亮實業(yè)。

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根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的《資產(chǎn)評估報告》披露，截至評估基準日2017年10月31日，豐越環(huán)保股東全部權(quán)益賬面價值11.83億元，評估價值為24.16億元，增值率達到104.26%，豐越環(huán)保51%的股權(quán)價值為12.32億元。根據(jù)上述評估結(jié)果，經(jīng)雙方友好協(xié)商確認，標的股權(quán)的最終轉(zhuǎn)讓價款為12.33億元。 

資料顯示，豐越環(huán)保主營業(yè)務(wù)為從主要含有鋅、銦、錫、銀等有色金屬的尾礦以及冶煉廢渣中，綜合回收鋅、銦、錫、銀、鉛、銅、鎘、鎵、鍺、金等多種有色金屬和硫酸的清潔生產(chǎn)和銷售，屬于資源綜合回收利用行業(yè)。不過，豐越環(huán)保所屬的有色金屬行業(yè)屬于重資產(chǎn)型行業(yè)，對資金的占用較大，2016年其資產(chǎn)負債率為67.97%。

據(jù)相關(guān)測算和《重組管理辦法》的規(guī)定，交易標的豐越環(huán)保營業(yè)收入占鵬起科技比例達到77.24%，故此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。其中，2015年度、2016年度以及2017年1~10月，豐越環(huán)保的營業(yè)收入分別為14.11億元、17.97億元和10.99億元

證券時報·e公司記者注意到，此次豐越環(huán)保59%股權(quán)的接盤方為中亮實業(yè)，后者成立于2017年3月。其中，鵬起科技第三大股東曹亮發(fā)持有中亮實業(yè)99%的股權(quán)，因而此次股權(quán)出售也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

如果按照豐越環(huán)保最新的24.16億元評估價計算，相較于4年前的18億元交割價，豐越環(huán)保100%股權(quán)增值約34.22%。

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據(jù)草案指出，通過此次重大資產(chǎn)出售，鵬起科技將進一步優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，回籠有效資金為后續(xù)發(fā)展軍工業(yè)務(wù)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)提供資金支持，實現(xiàn)該公司在軍工領(lǐng)域的更深層次的發(fā)展。不過，在轉(zhuǎn)讓環(huán)保資產(chǎn)后，鵬起科技合并口徑下的營業(yè)收入及相關(guān)財務(wù)報表數(shù)據(jù)也將出現(xiàn)一定幅度的下降。

鵬起科技表示，待此次交易完成后，上市公司對豐越環(huán)保的持股比例將會下降至49%，可以減少上市公司經(jīng)營業(yè)績受金屬價格持續(xù)波動的影響程度。

同時，鵬起科技可借此剝離資產(chǎn)負債率較高、盈利能力較弱的有色金屬綜合回收利用業(yè)務(wù)，集中資源發(fā)展軍工及相關(guān)業(yè)務(wù)。

屆時，鵬起科技的資產(chǎn)負債率由40.26%下降至21.26%，流動比率由1.61提升至2.13，速動比率由0.79提升至1.74，上市公司的償債能力得以增強，財務(wù)安全性得以提高。

標的近4年貢獻凈利5.6億元

時間回溯到2014年4月，昔日的鼎立股份（鵬起科技前身）發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，該上市公司擬以18億收購豐越環(huán)保100%股權(quán)，以此進軍當時熱門的環(huán)保行業(yè)。

2014年5月，鼎立股份與豐越環(huán)保所有股東均簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》；同年10月，鼎立股份最終以非公開發(fā)行股份的方式成功收購豐越環(huán)保100%股權(quán)；自2014年11月1日起，鼎立股份對豐越環(huán)保擁有實際控制權(quán)，后者財務(wù)數(shù)據(jù)正式納入上市公司報表。

在2014年這筆交易中，豐越環(huán)保100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為18億元，其中，85%的對價以發(fā)行股份的方式支付，15%的對價以現(xiàn)金支付。

證券時報·e公司記者注意到，鼎立股份的交易對手為曹亮發(fā)、黃雷、曹文法等15位，豐越環(huán)保的前身豐越有限，由曹亮發(fā)及其兄弟曹文法等于2007年出資成立。

而作為豐越環(huán)保的控股股東，曹亮發(fā)通過這筆交易，分別獲得1.55億元現(xiàn)金和鼎立股份8670萬股股份的對價。

截至此次出售報告書簽署日，曹亮發(fā)仍持有鵬起科技1.43億股，持股比例達到8.18%，為該上市公司第三大單一股東；曹文法則是為鵬起科技董事，并兼任豐越環(huán)保法人代表一職。

從并購?fù)瓿珊蟮臉I(yè)績來看，豐越環(huán)保的確為鵬起科技貢獻出了巨大利潤，更為后者避免了“披星戴帽”的厄運。

2014年~2016年期間，豐越環(huán)保分別鵬起科技貢獻凈利潤3391萬元、1.89億元和2.18億元， 2017年1~10實現(xiàn)凈利潤1.16億元，最近4年間累計貢獻凈利潤5.6億元。

若剔除豐越環(huán)保業(yè)績，那鵬起科技對應(yīng)凈利潤分為4297萬元、-1.42億元和-1.26億元，該股極有可能因為2015年、2016年連續(xù)兩年虧損，而被交易所實施退市風險警示特別處理。

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對此，鵬起科技坦言，主要由于交易前有色金屬綜合回收利用業(yè)務(wù)占營業(yè)收入的比重較大，此次出售豐越環(huán)保股權(quán)交易將導(dǎo)致上市公司營業(yè)收入下降。

同時，由于出售的有色金屬綜合回收利用業(yè)務(wù)有一定盈利能力，相對應(yīng)的公司凈利潤、基本每股收益亦將有一定下降，出售該部分業(yè)務(wù)會影響上市公司的短期盈利。

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據(jù)悉，自從現(xiàn)任董事長張朋起接手鵬起科技后，該上市公司發(fā)展戰(zhàn)略隨之出現(xiàn)調(diào)整。其中，2016年鵬起科技逐步剝離非盈利部分資產(chǎn)，2017年至2018年初剝離非軍工產(chǎn)業(yè)的盈利部分資產(chǎn)。

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與此同時，鵬起科技開始在軍工領(lǐng)域布局。

2016年11月子公司鵬起實業(yè)與洛陽申坤共同投資設(shè)立洛陽干中新材料有限公司，涉及航空航天等軍用、民用大型復(fù)雜薄壁高強度鑄造鋁合金精密構(gòu)件先進制造項目；2017年2月，該公司收購了寶通天宇，步入軍用射頻及微波組產(chǎn)品研制領(lǐng)域，加強其在國防軍工、地空通信、衛(wèi)星導(dǎo)航和空管電子等領(lǐng)域的發(fā)展。