近日，漢桑(南京)科技股份有限公司回復了深交所下發(fā)的二次問詢函，針對深交所關(guān)注的第一大客戶等事項，再次作出了說明，表示對第一大客戶不構(gòu)成重大依賴。然而，鳳凰網(wǎng)財經(jīng)《IPO觀察哨》發(fā)現(xiàn)，第一大客戶的銷售額支撐起了其主營業(yè)務之一創(chuàng)新音頻和AIoT智能產(chǎn)品營業(yè)收入的90%以上，漢?？萍妓霾粯?gòu)成重大依賴或不成立。

除此之外，全球消費不振導致業(yè)績下滑、歷史上實控人夫婦存在資金占用行為、與投資人簽署的特殊權(quán)利條款存在恢復的可能性等，都為漢?？萍嫉腎PO進程帶來種種不確定性。

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成立于2003年的漢?？萍迹鳡I高性能音頻產(chǎn)品、創(chuàng)新音頻和AIoT智能產(chǎn)品。受全球消費需求低迷的影響，漢桑科技的業(yè)績出現(xiàn)下滑的現(xiàn)象。

2021-2023年，漢?？萍嫉臓I業(yè)收入分別為10.19億元、13.86億元、10.31億元，2022-2023年分別同比增長36.08%、-25.6%；同期凈利潤分別為1.05億元、1.88億元、1.36億元，2022-2023年分別同比增長79.22%、-27.55%。

其中，漢桑科技的主營產(chǎn)品收入在2023年均出現(xiàn)了不同程度的下滑，高性能音頻產(chǎn)品收入為5.06億元，同比下降36.46%，創(chuàng)新音頻和AIoT智能產(chǎn)品收入為4.47億元，同比下降15.11%。

這與漢桑科技大客戶的銷售收入減少離不開關(guān)系，具體來看，其2022年的前三大客戶均在2023年降低了銷售金額。值得注意的是，漢?？萍紝Φ谝淮罂蛻鬞onies GmbH的依賴性正在不斷增強。2021-2023年，Tonies GmbH的銷售金額分別占漢桑科技營收的29.08%、34.41%、41.77%。

而此也引起了深交所的注意，要求漢?？萍颊f明對第一大客戶是否構(gòu)成了重大依賴，對此漢?？萍加枰粤朔裾J，認為對該客戶的銷售和毛利占比均未超過50%，因此不構(gòu)成重大依賴，也不會對漢?？萍紭?gòu)成重大影響。

然而，鳳凰網(wǎng)財經(jīng)《IPO觀察哨》對比數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn)，事實或許并不如漢?？萍妓??；貜秃@示，漢?？萍紝onies GmbH銷售的產(chǎn)品為創(chuàng)新音頻和AIoT智能產(chǎn)品中的智能互動早教機，且僅有一款產(chǎn)品。經(jīng)計算，2021-2023年，該款智能互動早教機使Tonies GmbH提供的銷售收入占了漢?？萍紕?chuàng)新音頻和AIoT智能產(chǎn)品收入的97.73%、90.65%、96.43%。

可以說，占了漢?？萍紭I(yè)績近“半壁江山”的創(chuàng)新音頻和AIoT智能產(chǎn)品業(yè)務幾乎是Tonies GmbH一手“托舉”而成，如若Tonies GmbH大幅降低購買，或許會對漢?？萍嫉闹鳡I業(yè)務帶來較大影響。因此，漢桑科技稱對Tonies GmbH不構(gòu)成重大依賴或存在信披不實的嫌疑。

除此之外，在業(yè)績下滑的背景下，此次漢?？萍糏PO擬募集10.02億元，分別用于年產(chǎn)高端音頻產(chǎn)品150萬臺套項目、智慧音頻物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品智能制造項目、智慧音頻及AIoT新技術(shù)和新產(chǎn)品平臺研發(fā)項目及補充流動資金，用于產(chǎn)能擴充和技術(shù)研發(fā)。然而，宏觀經(jīng)濟預期不佳、高利率壓制消費，已使高性能音頻產(chǎn)品終端需求下降，不知此時擴張未來漢?？萍紝⑷绾蜗a(chǎn)能？

2、用分紅還欠款

鳳凰網(wǎng)財經(jīng)《IPO觀察哨》翻閱招股書及問詢函發(fā)現(xiàn)，漢?？萍細v史上存在資金拆借的行為，

截至2020年1月1日，漢?？萍紝嵖厝朔驄D王斌、Helge Lykke Kristensen及其控制的企業(yè)Inizio，從漢桑科技及子公司拆借的資金余額累計為1.2億元，漢?？萍挤Q該資金拆借余額系報告期前多年累計而成。問詢函顯示，實控人夫婦對漢?？萍嫉馁Y金拆借，主要用于對外投資、日常使用及借給親友等私人行為，這表明漢桑科技內(nèi)控或存在問題。

或許是為了IPO作準備，2020年漢?？萍奸_始對關(guān)聯(lián)資金占用進行清理。就在這一年，漢?？萍歼M行了分紅，向?qū)嵖厝朔蚱蘅毓傻墓綥eaping Star2 Ltd.分紅4.92億港元，向?qū)嵖厝送醣蠓旨t 447.71萬港元，向王斌的妹妹王玨分紅49.75萬港元。拿到分紅款后，實控人夫婦才得以歸還對漢?？萍嫉恼加觅Y金。

值得一提的是，歸還資金時，實控人夫妻及其控制的企業(yè)Inizio向漢?？萍贾Ц读速Y金拆借的利息，約定年利率為5.8%，計息方式為單利，最終分別償還利息金額為586.29萬元、112.48萬元。據(jù)鳳凰網(wǎng)財經(jīng)《IPO觀察哨》計算，該利息金額差不多為一年期的利息，

然而，實控人夫婦及其控制的公司占用的資金余額系報告期前多年累計而成，其支付的利息金額是否完全覆蓋了多年來的利息金額，是否損害了漢?？萍嫉睦?，仍是值得探討的問題。對于以上種種疑問，鳳凰網(wǎng)財經(jīng)《IPO觀察哨》向漢?？萍及l(fā)去求證函，截至發(fā)稿，并未得到回復。

除了資金拆借的問題之外，漢桑科技還存在投資人特殊權(quán)利恢復的可能。

2021年，漢?？萍寂c投資人季學慶、星納赫源、產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金等投資人簽署了包含對賭條款及其他特殊權(quán)利條款，包括股東會一票否決權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、反稀釋權(quán)、清算優(yōu)先權(quán)、贖回權(quán)、知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)及平等權(quán)等。

此后幾方又約定對上述條款進行清理，但對贖回權(quán)保留了恢復的可能性，即當漢?？萍紵o法成功IPO時，漢桑科技實控人需要回購投資人持有的股權(quán)。對此，漢?？萍急硎?，其不作為義務承擔方，該等條款不存在導致控制權(quán)變更的約定，不存在與市值掛鉤的約定，不存在嚴重影響其持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴重影響投資者權(quán)益的情形，發(fā)行及上市審核期間相關(guān)特殊權(quán)利處于終止狀態(tài)，并且如果成功上市，相關(guān)特殊權(quán)利條款的效力將不再恢復。

未來漢?？萍际欠衲艹晒甸_創(chuàng)業(yè)板大門，鳳凰網(wǎng)財經(jīng)《IPO觀察哨》將持續(xù)關(guān)注。