此前，擬沖刺深市主板上市的汽車零配件廠商廣州瑞立科密汽車電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞立科密”）恢復(fù)審核并更新材料，在研讀了招股書及問詢函后，《IPO觀察哨》注意到，IPO前夕的資產(chǎn)重組使瑞立科密陷入涉嫌利益輸送的“疑云”中。

此外，業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、應(yīng)收款項(xiàng)占營(yíng)業(yè)收入比例高達(dá)六成等因素也給瑞立科密的上市之路帶來一些不確定因素。在商用車市場(chǎng)不景氣的背景下，瑞立科密能否成功叩開資本市場(chǎng)的“大門”？

1、或涉嫌利益輸送控股股東

為了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)并減少關(guān)聯(lián)交易，瑞立科密與其控股股東瑞立集團(tuán)在IPO前進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組，總收購(gòu)價(jià)格近10億元。然而，《IPO觀察哨》發(fā)現(xiàn)，這樁資產(chǎn)重組存在不少疑點(diǎn)。

2021年6月，瑞立科密與瑞立集團(tuán)簽訂協(xié)議，受讓了瑞立集團(tuán)旗下溫州汽科、武漢科德斯、揚(yáng)州勝賽思的全部股權(quán)，以及瑞立集團(tuán)子公司溫州立創(chuàng)持有的溫州立晨30%股權(quán)，將上述主體納入合并范圍內(nèi)。

其中，對(duì)溫州汽科的收購(gòu)是交易對(duì)家最高的一起。該年6月，根據(jù)銀信評(píng)報(bào)字(2020)滬第1697號(hào)文件，溫州汽科股東全部權(quán)益評(píng)估值為5.28億元，溫州汽科便以5.28億元的價(jià)格收購(gòu)了溫州汽科100%股權(quán)，以發(fā)行股份的方式支付4.54億元，以現(xiàn)金的方式支付0.74億元。

從定義來看，股東全部權(quán)益是指歸屬于企業(yè)全體股東享有的權(quán)益價(jià)值，通常表現(xiàn)為企業(yè)總資產(chǎn)扣除企業(yè)各項(xiàng)債務(wù)后的剩余經(jīng)濟(jì)利益的價(jià)值，這與凈資產(chǎn)為資產(chǎn)總額減去負(fù)債后的凈額定義大致相同，因此一般情況下，二者在數(shù)值上相等。

然而，從招股書提供的數(shù)據(jù)來看，二者在數(shù)值上差別巨大。2020年及2021年上半年，溫州汽科的凈資產(chǎn)分別為1.74億元、2.09億元，距離5.28億元至少相差了2倍以上。

而就在2020年9月，溫州汽科剛剛設(shè)立并與溫州零部件進(jìn)行同一控制下的業(yè)務(wù)重組之時(shí)，溫州汽科以賬面價(jià)值收購(gòu)瑞立零部件等相關(guān)資產(chǎn)金額合計(jì)為2.4億元。此外，溫州汽科主要資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員均來自于瑞立零部件的業(yè)務(wù)分拆，顯然瑞立科密收購(gòu)溫州汽科的資產(chǎn)即為瑞立零部件的相關(guān)資產(chǎn)。

到了2023年5月，瑞立科密稱為了縮短管理半徑、提高生產(chǎn)效率，其子公司溫州科密對(duì)溫州汽科的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)進(jìn)行了整合，整合完成后，溫州汽科相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)已由溫州科密合并。

根據(jù)溫州汽科的營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)來看，2023年上半年，其營(yíng)業(yè)收入為17562.74萬元，2023年全年其營(yíng)業(yè)收入為17038.03萬元，其下半年基本無營(yíng)業(yè)收入。因此，可以推測(cè)溫州汽科的全部業(yè)務(wù)已由溫州科密繼承。

這不禁使人產(chǎn)生疑問，溫州汽科是否有存在的必要性，既然都是同一控制下的業(yè)務(wù)重組，為何不直接由溫州科密對(duì)瑞立零部件的相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行收購(gòu)。

結(jié)合以發(fā)行股份的收購(gòu)方式來看，收購(gòu)溫州汽科后，瑞立科密的股本增加了3683.02萬元，瑞立集團(tuán)持有瑞立科密的股權(quán)增加了27.25%，如若對(duì)溫州汽科的收購(gòu)價(jià)格存在虛高的情形，瑞立科密此舉或涉嫌利益輸送控股股東。

對(duì)此，《IPO觀察哨》向瑞立科密發(fā)去求證函，截至發(fā)稿，并未得到回復(fù)。

2、應(yīng)收款項(xiàng)占營(yíng)收比例高達(dá)六成

此次IPO，瑞立科密擬募集資金16.02億元，分別用于瑞立科密大灣區(qū)汽車智能電控系統(tǒng)研發(fā)智造總部項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、信息化建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

其中，瑞立科密大灣區(qū)汽車智能電控系統(tǒng)研發(fā)智造總部項(xiàng)目擬投入8.81億元。環(huán)評(píng)報(bào)告顯示，該項(xiàng)目包括新建新增氣壓ABS、氣壓EBS等項(xiàng)目，建成后增加年產(chǎn)量150萬套、30萬套等。

氣壓電控制動(dòng)系統(tǒng)是瑞立科密的主營(yíng)產(chǎn)品之一，多應(yīng)用于商用車。然而今年以來，商用車市場(chǎng)仍較為疲軟，2023年10月，商用車產(chǎn)銷分別為29萬輛和29.8萬輛，同比分別下降23.3%和18.3%；2024年1-10月，商用車產(chǎn)銷分別為311.7萬輛和319萬輛，同比分別下降5.1%和3.4%。

與此同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)，瑞立科密氣壓電控制動(dòng)系統(tǒng)的產(chǎn)能利用率分別為94.01%、51.74%、72.77%，距離飽和還有較大空間。在此背景下，瑞立科密擬增資擴(kuò)產(chǎn)，不知未來產(chǎn)能如何消化。

事實(shí)上，受商用車市場(chǎng)不景氣影響，瑞立科密近幾年業(yè)績(jī)并不穩(wěn)定。

2020-2023年，瑞立科密營(yíng)業(yè)收入分別為12.71億元、13.83億元、13.26億元、17.6億元，2021-2023年分別同比增長(zhǎng)8.87%、-4.18%、32.81%。

2020-2023年，瑞立科密凈利潤(rùn)分別為2.48億元、1.99億元、1.05億元、2.39億元，2021-2023年分別同比增長(zhǎng)-19.61%、-47.41%、128.87%。

數(shù)據(jù)可見，四年來瑞立科密營(yíng)業(yè)收入整體雖有所增長(zhǎng)，但凈利潤(rùn)整體處于下滑水平，尤其是2022年，其凈利潤(rùn)更是大幅度減少近50%，到2023年其凈利潤(rùn)水平有所回升，但仍低于2020年。然而，根據(jù)招股書，瑞立科密的業(yè)績(jī)走勢(shì)有悖于同期同行，尤其是2022年，其同行營(yíng)收、凈利均為增長(zhǎng)。

此外，《IPO觀察哨》注意到，瑞立科密應(yīng)收款項(xiàng)高企，資金周轉(zhuǎn)承壓。

2020-2023年，瑞立科密應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項(xiàng)融資合計(jì)為10.41億元、6.98億元、8.9億元、10.59億元，分別占營(yíng)業(yè)收入的81.93%、50.47%、67.12%、60.13%，遠(yuǎn)高于同行40%左右的平均水平。

這與瑞立科密頻繁的關(guān)聯(lián)交易離不開關(guān)系。2020-2023年，瑞立集團(tuán)及其下屬公司為瑞立科密貢獻(xiàn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)銷售收入分別為3.21億元、3.85億元、2.74億元、0.78億元，分別占同期營(yíng)業(yè)收入的25.89%、28.58%、21.1%、4.51%。

2020-2022年，瑞立集團(tuán)及其下屬公司均為瑞立科密的第一大客戶，這也導(dǎo)致各期末應(yīng)收賬款余額第一名客戶均為瑞立集團(tuán)及其下屬公司，金額分別為3.07億元、1.25億元、2.67億元，分別占當(dāng)期應(yīng)收賬款的46.53%、26.49%、39.21%。

直到2023年，瑞立科密對(duì)瑞立集團(tuán)及其下屬企業(yè)逾期的應(yīng)收賬款進(jìn)行清理，對(duì)構(gòu)成資金占用的情況進(jìn)行測(cè)算并收取了資金占用費(fèi)。2020-2023年，瑞立科密向瑞立集團(tuán)下屬企業(yè)計(jì)提的資金占用費(fèi)合計(jì)分別為351.61萬元、401.3萬元、410.43萬元、284。54萬元。

值得注意的是，或許是因?yàn)榇嬖诓恍〉馁Y金周轉(zhuǎn)壓力，瑞立科密報(bào)告期內(nèi)存在轉(zhuǎn)貸、通過無真實(shí)交易背景的票據(jù)背書與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資金拆借的不規(guī)范行為，金額在300-5000萬元不等。