2010年08月06日 22:50華夏時(shí)報(bào)【大 中 小】 【打印】 共有評(píng)論0條

曾經(jīng)嫡系王俊洲身份的改變對(duì)黃來(lái)講也許意味著“背叛”“朝中無(wú)人”讓其有了空前的危機(jī)感

本報(bào)記者 于華鵬 北京報(bào)道

4年一個(gè)輪回。4年前，國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)，作為永樂(lè)的創(chuàng)立者，陳曉入駐國(guó)美；而4年后，陳曉領(lǐng)銜的國(guó)美決定起訴國(guó)美創(chuàng)始人黃光裕。

而這個(gè)時(shí)候的黃光裕，正經(jīng)歷著空前的無(wú)助。現(xiàn)任總裁王俊洲和執(zhí)行董事魏秋立二人的“離開(kāi)”，或許讓他已經(jīng)有了不安，同時(shí)也讓他看到了自己可能失去國(guó)美的危機(jī)。

一場(chǎng)“誰(shuí)先誰(shuí)后”的游戲

“等消息吧，董事會(huì)層面會(huì)有變數(shù)?！?月5日國(guó)美電器停牌后，一位接近國(guó)美的人士在電話中對(duì)記者說(shuō)。而傍晚的公告也印證了這一消息的準(zhǔn)確性：國(guó)美將起訴黃光裕；黃扶正嫡系，意圖廢黜陳曉。

國(guó)美公告稱，經(jīng)數(shù)月的內(nèi)部調(diào)查，公司董事局決議對(duì)公司的間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進(jìn)行法律起訴。就其違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為，尋求賠償。其中包括，就黃光裕于2008年1月及2月前后，回購(gòu)公司股份中被指的違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為尋求賠償。

該公告發(fā)布的次日， Shinning Crown即針對(duì)其發(fā)表了聲明，稱國(guó)美起訴黃光裕一事并未在發(fā)出“要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的函”前對(duì)其通知。并稱7月19日該公司就派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，雙方一直持續(xù)商談到8月4日晚上仍無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)后，才向董事局發(fā)出了“要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的函”。

而上述的信函在國(guó)美發(fā)布的公告中也有透露。

公告稱，國(guó)美在8月4日晚上約7點(diǎn)30分和8月5日早上，從黃光裕獨(dú)資擁有并為公司的主要股東的Shinning Crown Holdings Inc收到要求舉行臨時(shí)股東大會(huì)審議以下動(dòng)議的信函：撤銷(xiāo)公司今年股東周年大會(huì)通過(guò)的一般授權(quán)，撤銷(xiāo)陳曉的公司執(zhí)行董事及董事局主席職務(wù)，撤銷(xiāo)孫一丁的公司執(zhí)行董事的職務(wù)，但保留他為公司行政副總裁職務(wù)。提名鄒曉春為公司執(zhí)行董事，提名黃燕虹為公司執(zhí)行董事。

由此不難看出，對(duì)于先廢黜還是先起訴，雙方都“各有解釋”，而且誰(shuí)先誰(shuí)后，也成為雙方“交戰(zhàn)”的焦點(diǎn)之一。

從公告和聲明中，記者發(fā)現(xiàn)，國(guó)美的解釋是“經(jīng)數(shù)月的內(nèi)部調(diào)查”和“在董事局通過(guò)動(dòng)議就黃先生的違反行為采取法律行動(dòng)后，收到Shinning Crown的信函?！毖韵轮馐瞧鹪V一事早已啟動(dòng)，而且明確黃的“撤銷(xiāo)令”在后。

而Shinning Crown的聲明則表示，給予信函在先，起訴在后，并透露早在7月19日就針對(duì)撤銷(xiāo)一事與國(guó)美進(jìn)行了溝通。

對(duì)此，一位不愿具名的國(guó)美內(nèi)部相關(guān)人士對(duì)本報(bào)記者表示，誰(shuí)先誰(shuí)后不是問(wèn)題，關(guān)鍵是大股東違背其應(yīng)該履行的董事職責(zé)是事實(shí)。“需要強(qiáng)調(diào)的是，這不是個(gè)人恩怨和內(nèi)部爭(zhēng)斗，也不是誰(shuí)先提出，后者就報(bào)復(fù)前者的問(wèn)題，我們談的是一個(gè)實(shí)實(shí)在在的違法的問(wèn)題?！?/p>

遲來(lái)的訴訟背后

而對(duì)于這次交戰(zhàn)的導(dǎo)火索，記者發(fā)現(xiàn)，公告中所提出的黃存在的“違反行為”也是香港證監(jiān)會(huì)調(diào)查黃案的一部分。

2008年1月28日，黃光裕及其全權(quán)擁有的Shine Group Limited向黃的“家庭成員”分別轉(zhuǎn)讓90萬(wàn)股和1.86億股國(guó)美電器股份，占當(dāng)時(shí)公司總股本的5.66%。此次轉(zhuǎn)讓股份每股作價(jià)12.79港元，交易金額達(dá)23.90億港元。

2009年8月7日，香港證監(jiān)會(huì)曾對(duì)此表態(tài)，稱黃光裕與妻子杜鵑策劃國(guó)美電器在2008年1月及2月進(jìn)行股份回購(gòu)，目的是以國(guó)美電器的公司資金購(gòu)買(mǎi)本來(lái)由黃持有的國(guó)美電器股份，使黃光裕得以將售股所得款項(xiàng)向一家財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)償還一筆24億元的私人貸款。其還指稱，上述股份回購(gòu)對(duì)國(guó)美電器的財(cái)政狀況造成負(fù)面影響，也不符合國(guó)美電器及其股東的最佳利益。香港特別行政區(qū)高等法院隨后批準(zhǔn)凍結(jié)黃光裕及杜鵑16.5億元資產(chǎn)，認(rèn)為其上述一系列交易使國(guó)美電器及其股東損失約16億港元。

既然此事早在2008年初就發(fā)生了，為何國(guó)美遲遲到現(xiàn)在才選擇了起訴？

眾所周知，在黃一審期間，國(guó)美對(duì)于黃的態(tài)度一直是沉默和旁觀，而隨后黃對(duì)一審提起上訴時(shí)也只提及了鵬潤(rùn)而沒(méi)有涉及國(guó)美。

“我們起訴黃是有原因的，是深思熟慮，咨詢了證監(jiān)會(huì)，咨詢了相關(guān)的法律、律師意見(jiàn)之后才作出的決定，這是事實(shí)，證監(jiān)會(huì)也起訴了他?！鄙鲜鰢?guó)美人士對(duì)記者表示，“黃發(fā)來(lái)的信函說(shuō)公司的業(yè)績(jī)不好所以撤換陳總，但這個(gè)理由是站不住腳的。你可以看一下我們近來(lái)的業(yè)績(jī)，相比黃出事時(shí)的情況和黃被抓后給國(guó)美帶來(lái)的傷害，現(xiàn)在的國(guó)美勢(shì)頭是向上的?！?/p>

不僅如此，對(duì)于黃為何提出撤銷(xiāo)令，上述接近國(guó)美的人士表示：“因人而異，很難說(shuō)他內(nèi)心是怎么想的。媒體都在說(shuō)他是怕對(duì)公司失去控制權(quán)，但我們要看這種控制權(quán)是什么樣的控制權(quán)，他有控制權(quán)的時(shí)候他做了什么？如果他要的控制權(quán)是對(duì)他絕對(duì)服從，體現(xiàn)他意志的控制權(quán)，這怎么可能？”

與黃的境況相反，上述國(guó)美內(nèi)部人士對(duì)本報(bào)記者表示，目前內(nèi)部對(duì)于現(xiàn)在的戰(zhàn)略規(guī)劃和團(tuán)體非常認(rèn)同，其中包括黃的舊部。

而對(duì)于黃的爭(zhēng)權(quán)，該人士表示：“公司的發(fā)展，要看哪個(gè)策略對(duì)公司是正確的，黃是一個(gè)損害了股東利益的人、一個(gè)極強(qiáng)地要以自己的意志來(lái)統(tǒng)治董事會(huì)、而且有著一套過(guò)時(shí)策略的股東，而他提名的新執(zhí)行董事也是不能和陳總、孫總的戰(zhàn)略能力相比的。對(duì)公司的員工來(lái)講，在誰(shuí)手里公司的未來(lái)會(huì)更好，這是最重要的，不需要過(guò)多的演繹權(quán)力之爭(zhēng)?！?/p>

是誰(shuí)最終觸怒了黃？

如果僅按照公告提供的時(shí)間資料推斷，事情的大致是：數(shù)月前國(guó)美啟動(dòng)了起訴的內(nèi)部調(diào)查，而后黃開(kāi)始醞釀“撤銷(xiāo)令”，再后7月19日雙方進(jìn)行溝通，隨后8月4日Shinning Crown正式發(fā)函，8月5日國(guó)美公告正式起訴并“反對(duì)”撤銷(xiāo)令，8月6日，Shinning Crown跟進(jìn)對(duì)事態(tài)進(jìn)行聲明。

由此可見(jiàn)，雙方矛盾的升級(jí)，黃和國(guó)美董事會(huì)的決裂不是一朝一夕的事。

一位長(zhǎng)期跟蹤黃案的業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示，如果5月貝恩投資人續(xù)任非執(zhí)行董事一事只是開(kāi)啟了雙方矛盾的一個(gè)小窗口，而接下來(lái)的對(duì)峙則是打開(kāi)天窗說(shuō)亮話，已經(jīng)是相互開(kāi)戰(zhàn)。

值得一提的是，6月陳曉將總裁位置“讓”給黃的舊將王俊洲擔(dān)任，這被坊間認(rèn)為是其以下野的方式緩解與黃的關(guān)系，然而，也許事情并非如此簡(jiǎn)單，被黃光裕一手提拔的王俊洲的升遷也讓黃光裕感到了一絲不安。

據(jù)國(guó)美內(nèi)部人士介紹，王俊洲在國(guó)美一直是很突出的人物，同時(shí)也是國(guó)美與黃光裕都想拉攏的人。

王在國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)后，曾被黃迅速委以重任并提拔，從2006年11月起擔(dān)任國(guó)美電器控股有限公司執(zhí)行副總裁，并于2008年12月23日起擔(dān)任執(zhí)行董事。在黃入獄之初，還被委托負(fù)責(zé)管理國(guó)美并代理簽字權(quán)，直至接替陳曉擔(dān)任總裁。

然而從前后的事件來(lái)看，特別是在5月11日的股東大會(huì)上，王并沒(méi)有跟從黃的意志對(duì)貝恩資本續(xù)任非執(zhí)行董事投反對(duì)票，而是選擇了贊成。

與王一起投贊成票的，還有黃光裕被關(guān)押之初，同樣被其委以代理簽字權(quán)的執(zhí)行董事魏秋立，而正是這兩個(gè)黃光裕危難時(shí)托國(guó)美于斯的重將，在關(guān)鍵時(shí)刻卻沒(méi)有站在黃的一邊，而是選擇了陳曉。

而對(duì)于當(dāng)下的起訴和撤銷(xiāo)令，王俊洲明確表示：“這(撤銷(xiāo)陳曉董事局主席)是一個(gè)非常令人失望之舉。陳曉先生一直以來(lái)都是一個(gè)出色的有感染力的領(lǐng)袖人物, 他也是我值得信賴的同事和親密朋友。”

據(jù)國(guó)美內(nèi)部人士分析，對(duì)于王俊洲來(lái)講這次提升對(duì)其個(gè)人利益是一件好事，不僅步入了高層位置，而且未來(lái)還可能擁有國(guó)美的期權(quán)，可以說(shuō)國(guó)美在拉攏王上面下了一定工夫。而對(duì)于黃光裕而言，據(jù)該人士透露，黃最后悔的就是當(dāng)初沒(méi)有把他的妹妹納入董事會(huì)，導(dǎo)致現(xiàn)在控制不了國(guó)美。

或許，正是曾經(jīng)委以重任的王俊洲和魏秋立二人的“離開(kāi)”，觸怒了黃，讓他看到了國(guó)美之于自己的危機(jī)。

“作為一個(gè)自己親手創(chuàng)立的企業(yè)，黃光裕就是父親，國(guó)美就是孩子，雖然黃當(dāng)前身陷囹圄，但也不希望更名換姓，大權(quán)旁落?！鄙鲜鰳I(yè)內(nèi)人士表示，這也是當(dāng)前國(guó)內(nèi)很多典型的家族企業(yè)形態(tài)和意識(shí)的一種體現(xiàn)。

失控的國(guó)美

而對(duì)于國(guó)美的起訴和黃提議召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)，長(zhǎng)期關(guān)注黃案的北京雷曼律師事務(wù)所律師郝俊波對(duì)本報(bào)記者表示，前者要看香港有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，該類(lèi)起訴屬于民事訴訟，其間可進(jìn)行調(diào)解，按照規(guī)定，黃要敗訴將需支付高達(dá)16億港元的損失費(fèi)，而這筆資金仍處于凍結(jié)中。

對(duì)于后者，按照中國(guó)香港的法律和規(guī)定，國(guó)美要在21天進(jìn)行正式回復(fù)，而大股東是否可以“強(qiáng)制”召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，“具體要看公司成立以后的章程，看大股東是不是有這個(gè)權(quán)限?！?/p>

更為重要的是，對(duì)于黃勝訴的概率，郝俊波認(rèn)為，罪名是否成立要看黃是否涉嫌利用自己高管的身份為個(gè)人牟取私利，這跟黃本身高管的身份是相沖突的，“因?yàn)樽鳛楦吖?，?duì)公司是有忠實(shí)的義務(wù)的，不能利用公司的資源或者自己在公司的特殊身份，來(lái)為個(gè)人牟取私利，這樣就違反了你對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)。如果你違反了忠實(shí)義務(wù)，給公司造成了損失，公司有權(quán)利要求賠償損失?！?

而對(duì)于是否會(huì)影響黃二審終審的刑期，郝俊波認(rèn)為，如果案子的情況和有關(guān)證據(jù)是此前一審所沒(méi)掌握的，就可能會(huì)影響新的審判結(jié)果。而對(duì)于黃是否能減刑，“根據(jù)我的個(gè)人經(jīng)驗(yàn)，這種刑事案子，法院為什么會(huì)推遲，因?yàn)樾淌掳讣急容^慎重，有時(shí)候發(fā)現(xiàn)有新的證據(jù)，或有新的情況，也可能有人提供新的線索，就會(huì)展開(kāi)調(diào)查，這樣，時(shí)間有可能出現(xiàn)延期。除此情況，黃案減刑的可能性很小。”

然而黃除了刑期上的命運(yùn)多舛，在對(duì)國(guó)美的控制上，更是難言平坦。

根據(jù)國(guó)美電器2009年的年報(bào)顯示，黃實(shí)際控制的股份為33.98%，貝恩資本間接控制的總股本不過(guò)11.3%，陳曉在幾次減持后的股份為1.91%。而貝恩資本的18.04億港元可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后，黃的股份將被稀釋至26.67%，陳曉的持股權(quán)比例也會(huì)從1.91%稀釋到1.50%，而貝恩資本的持股比例將上升到24%左右。但如果進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，黃的股份可能會(huì)被再度稀釋?zhuān)鴮脮r(shí)貝恩資本有望從3%的差距進(jìn)一步縮小或趕超。

一般來(lái)說(shuō)，大股東持有34%的股份是最佳持股底線，因?yàn)楣蓶|大會(huì)的諸多重大事項(xiàng)均需要2/3的表決權(quán)通過(guò)，34%的持股比例是可以對(duì)抗2/3表決權(quán)，從而獲得對(duì)重大事項(xiàng)否決權(quán)的關(guān)鍵底線，而這些重大事項(xiàng)包括對(duì)公司的清盤(pán)、出售以及當(dāng)前敏感的與股權(quán)稀釋相關(guān)的決定等等事宜。

這也是黃光裕不惜通過(guò)配售等行為維持其33.98%股份和較量的本質(zhì)。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士估算：“但如果真的能如黃所愿召開(kāi)股東大會(huì)，以黃目前的持股比例，如果再能有一些投資機(jī)構(gòu)的支持，也還是有勝算的可能?！?/p>

除此以外，按照此前披露的資料，黃光裕夫婦目前手上還擁有國(guó)美近300家未上市門(mén)店，其中多為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而這些門(mén)店仍由上市公司代為管理，按照原計(jì)劃，應(yīng)在2011年底優(yōu)先注入上市公司。

但若雙方反目，黃可能將這些未上市門(mén)店另立門(mén)戶或轉(zhuǎn)讓給他人，而放棄交給國(guó)美管理，甚至放棄注入上市公司。

然而，無(wú)論結(jié)果如何，這一次對(duì)國(guó)美而言都是不小的震動(dòng)，并且在資本市場(chǎng)中已有體現(xiàn)。8月5日停牌前，國(guó)美收于2.73港元，而8月6日復(fù)牌后，以2.59港元開(kāi)盤(pán)，然后一路狂跌，截至下午收盤(pán)，跌幅達(dá)12.09%，其間跌幅曾一度達(dá)到12.45%，股價(jià)最低探至2.36港元，最后報(bào)收于2.40港元。

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