2009年11月05日 20:34中華工商時報【大 中 小】 【打印】 共有評論0條

魏好勇

曠日持久的“達娃之爭”剛剛以和解落幕，一場聲勢浩大的中外合資糾紛又開始在造紙業(yè)掀起。

2009年10月14日，阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司(簡稱“特種紙公司”)訴第二大股東山東晨鳴紙業(yè)集團股份有限公司(下稱晨鳴紙業(yè))侵權糾紛案正式在濰坊市中級人民法院開庭審理。這是雙方矛盾糾葛發(fā)生一年多時間后，正式進入訴訟解決程序。

特種紙公司是由世界最大的技術用紙生產(chǎn)商法國阿爾諾維根斯集團全資控股的阿爾諾維根斯HKK2有限公司(以下簡稱“HKK2”)與晨鳴紙業(yè)合資成立，其中HKK2占70%股份，晨鳴紙業(yè)占30%。阿爾諾維根斯合資之初的目標是要打造亞太地區(qū)最大的特種紙生產(chǎn)基地，由于中外股東雙方矛盾的進一步激化，雙方合作三年左右時間就已經(jīng)到了瀕臨解散的邊緣。

中外管理理念差異引發(fā)分歧合資項目本是外界普遍看好的國內(nèi)外強強聯(lián)合。特種紙公司董事長佟羽中告訴記者：“合資雙方從2005年的合作洽談到2007年底建設期，進展比較順利，合作也比較愉快。隨著2008年初公司正式投產(chǎn)后，矛盾就慢慢開始了?！辟∮鹬薪榻B，隨著合資公司生產(chǎn)經(jīng)營的開展，雙方企業(yè)管理理念的差別、中外文化的差異雙方出現(xiàn)了意見分歧問題。生產(chǎn)初期由于開發(fā)投入較大，企業(yè)出現(xiàn)了較大虧損，公司認為在生產(chǎn)初期虧損是正常的。但晨鳴紙業(yè)卻以合資公司虧損為由，提出由中方委派總經(jīng)理。

“晨鳴紙業(yè)委派的總經(jīng)理到任后，不顧市場需求，部分特種紙訂單以生產(chǎn)難度大拒絕生產(chǎn)，盲目大批量生產(chǎn)難度小的大路貨產(chǎn)品，導致合資公司庫存大幅增加，合資公司因此雪上加霜。”佟羽中說。

晨鳴紙業(yè)則認為，外方管理不善，費用支出毫無控制，不合理費用高。技術支持不到位，造成合資公司不能正常運行，產(chǎn)品合格率低于70%，致使合資公司連年虧損。

在此期間，由于合資公司貸款擔保的問題，將雙方矛盾徹底激化。

貸款擔保問題激化矛盾佟羽中認為，根據(jù)合資合同規(guī)定，如果貸款人向公司貸款需要甲方或乙方提供任何擔?；蚱渌庞弥С?，雙方同意應按照公司注冊資本中的股份比例提供或安排任何該等擔?；蚱渌庞弥С帧Ｄ壳埃腺Y公司貸款2.6億元，根據(jù)7∶3的出資比例，晨鳴應提供相當于7800萬元的擔保。

“起初晨鳴紙業(yè)同意擔保，在中國銀行辦理融資手續(xù)接近結束時，晨鳴紙業(yè)突然反悔，以上市公司不能做擔保為由拒絕提供。我們多次催促未果后，HKK2不得不安排了阿爾諾維根斯集團提供了100%的擔保。這讓法方非常生氣，認為晨鳴紙業(yè)造成了實質(zhì)性違約，特地向晨鳴紙業(yè)董事長陳洪國發(fā)去律師函，要求其糾正此行為。”佟羽中說。

對于擔保問題，晨鳴紙業(yè)認為，因特種紙公司由外方股東控股，由外方股東經(jīng)營管理，貸款也由外方股東協(xié)調(diào)主要從法國銀行貸款，由外方作為特種紙公司實際控制人提供擔保，晨鳴集團和HKK2公司都未提供擔保。貸款擔保是外方自愿提供的，不存在晨鳴違約的問題。

一次意外的事件，又讓雙方的矛盾進一步激化。7月初，由于特種紙公司雇傭的保安盜竊了漿紙機控制系統(tǒng)的電腦盜賣。后晨鳴紙業(yè)派出保安人員進駐特種紙公司進行保衛(wèi)管理。

佟羽中說，自從晨鳴紙業(yè)的保安進駐公司后，他以及公司的幾位管理人員被拒絕進入廠區(qū)，從7月中旬到現(xiàn)在，作為董事長的他一直無法進入公司，無奈只能在公司附近租賃辦公。

對此，晨鳴紙業(yè)認為，外方對合資公司財產(chǎn)疏于管理，特別是合資公司停產(chǎn)后，公司財務被盜竊，破壞嚴重，聯(lián)保安人員都監(jiān)守自盜，導致合資公司損失巨大。為避免公司財產(chǎn)遭受更大損失，晨鳴派出保衛(wèi)人員是為了主動保證合資公司的財產(chǎn)安全。

合資公司前途未卜在雙方矛盾激化后，今年2月，雙方高層在上海舉行洽談，沒有談攏，雙方隨即轉入洽談股份“退出”問題。

之后，雙方協(xié)商，決定共同尋找第三方購買雙方在合資公司中的股份。期間包括晨鳴在內(nèi)的4家買家有意購買，但發(fā)現(xiàn)蒸汽和電力由晨鳴供應后放棄。

后來，法國阿爾諾維根斯集團最終選擇在海外整體出售了其在香港的全資子公司HKK2，給了LILYWOODS公司，后電話通知了晨鳴紙業(yè)。

晨鳴紙業(yè)認為，外方未經(jīng)中方同意，非法轉讓合資公司的母公司，損害了合資公司和中方股東權益。晨鳴提出了股權處置的具體辦法：受讓方LILYWOODS公司以晨鳴接受的價格和條件購買晨鳴在合資公司30%的股權，晨鳴退出；或者，外方股東退出，晨鳴以合適的價格購買合資公司的資產(chǎn)或股權。

但雙方始終在價格的問題上，依然沒有談攏。

在多次協(xié)調(diào)未果后，特種紙公司將晨鳴紙業(yè)告上了法庭。佟羽中告訴記者，合資公司起訴的原因很簡單，那就是先行恢復企業(yè)的正常生產(chǎn)，其他的都可以坐下來談。

由于雙方打的侵權官司，官司勝負并不能徹底解決外方與晨鳴紙業(yè)之間的股權問題。佟羽中說，“現(xiàn)在關鍵的是，先解決進門問題，進去門了，再去想恢復生產(chǎn)的問題?！闭劦较乱徊?，佟羽中說，“我們將通過爭取當?shù)卣闹С?，改用國家電網(wǎng)公司的電力，爭取再上一臺25噸的鍋爐自供蒸汽。該方案今年8月份就在做，技術性研究工作已經(jīng)做好了，正在等待當?shù)卣呐鷾省脮r，電力和蒸汽卡脖子問題就不會再發(fā)生了?！?/p>

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公司公告：

[2009-10-30]晨 鳴Ｂ：2009年第三季度報告（英文版）

[2009-10-30]晨鳴紙業(yè)：2009年第三季度報告

[2009-10-28]晨鳴紙業(yè)：H股公告

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