2012年02月14日 10:14
來源：上海商報(bào) 作者：林蓓

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在總共9票的董事會(huì)投票中，3位獨(dú)立董事均未投贊成票

對(duì)于備受市場(chǎng)關(guān)注的上海金陵(600621)董秘被罷免一事，上海金陵今日發(fā)布了第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議公告，董事會(huì)最終以6票贊成票審議通過了《關(guān)于免去陳炳良先生公司董事會(huì)秘書職務(wù)的議案》。值得注意的是，在總共9票的董事會(huì)投票中，上海金陵的3位獨(dú)立董事均沒有給出贊成票。

董事會(huì)成員全部出席

上海金陵于2012年2月6日以書面方式向全體董事發(fā)出了《關(guān)于召開公司第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議(2012—1)的通知》，并于2月12日在福州路666號(hào)26樓公司會(huì)議室召開了公司第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。本次會(huì)議由公司三分之一以上董事提議召開。

上述臨時(shí)會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人，上海金陵的監(jiān)事和高級(jí)管理人員也列席了本次會(huì)議?？梢姡瑢?duì)于此次“罷免”事件，上海金陵內(nèi)部也是非常重視。另一方面，也能從中感受到事態(tài)的緊張和嚴(yán)峻。

據(jù)了解，會(huì)議主要是為了審議《關(guān)于免去陳炳良先生公司董事會(huì)秘書職務(wù)的議案》，會(huì)議由上海金陵董事長(zhǎng)毛辰主持，經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，采用舉手表決方式。

最終，臨時(shí)董事會(huì)審議并通過《關(guān)于免去陳炳良先生公司董事會(huì)秘書職務(wù)的議案》。上海金陵方面表示，鑒于公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書陳炳良因工作變動(dòng)，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過決定免去陳炳良公司董事會(huì)秘書職務(wù)。在董事會(huì)秘書空缺期間，公司董事會(huì)指定公司董事徐民偉代行董事會(huì)秘書的職責(zé)。公司將盡快確定董事會(huì)秘書人選。

上海金陵在公告中稱，公司與控股股東重視法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)，2010年就通過系統(tǒng)內(nèi)董事會(huì)秘書聯(lián)席會(huì)議制度的形式，加強(qiáng)董事會(huì)秘書的業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)與隊(duì)伍建設(shè)。此次對(duì)于陳炳良先生的職務(wù)變動(dòng)是干部任用和管理過程中正常的人事調(diào)動(dòng)，通過對(duì)董事會(huì)秘書的正常調(diào)整和交流，有利于培養(yǎng)他們系統(tǒng)地了解系統(tǒng)內(nèi)的業(yè)務(wù)板塊，有利于加強(qiáng)上市公司的規(guī)范運(yùn)作。

3位獨(dú)董均未投贊成票

值得一提的是，在此次表決過程中，上海金陵的3位獨(dú)立董事對(duì)此次的罷免議案均未給予贊成。其中，獨(dú)立董事陳雋瑋、孫金云投棄權(quán)票，獨(dú)立董事孟榮芳投反對(duì)票。

獨(dú)立董事陳雋瑋發(fā)表獨(dú)立意見稱：“1、董事會(huì)秘書的變動(dòng)十分敏感，應(yīng)嚴(yán)格按有關(guān)法規(guī)辦理。此次公司董事會(huì)秘書變更，出現(xiàn)了分歧，本人本著勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)雙方都做了大量的工作，希望能平和解決?！?/p>

“在本次會(huì)議上，上市公司稱已向上市公司監(jiān)管部門作出報(bào)告，并認(rèn)為本次董秘變動(dòng)理由充分?！标愲h瑋表示：“鑒于上述因素、本次會(huì)議實(shí)際情況和董秘本人的陳述，本人對(duì)此議案投棄權(quán)票?！?/p>

同樣投下棄權(quán)票的獨(dú)立董事孫金云表示：“根據(jù)公司董事會(huì)發(fā)布的議案，提出免去陳炳良先生董事會(huì)秘書職務(wù)，考慮到公司已就上海證券交易所相關(guān)問詢函做了書面回復(fù)，認(rèn)為本次董秘變動(dòng)理由充分，上海證券交易所迄今也未就該回復(fù)提出異議。根據(jù)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)情況及董秘本人陳述，本著謹(jǐn)慎性原則，對(duì)此議案投棄權(quán)票。”

另一位投了反對(duì)票的獨(dú)立董事孟榮芳則發(fā)表獨(dú)立意見說：“根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.9條的規(guī)定，上市公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無故將其解聘。根據(jù)2月12日上午第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)情況及董秘的現(xiàn)場(chǎng)陳述情況，我認(rèn)為解聘董秘的理由不充分。所以，我對(duì)此議案投反對(duì)票?！?/p>

據(jù)法律界人士指出，解聘董秘，一方面不屬于《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中所指的重大關(guān)聯(lián)交易、聘任及解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所等規(guī)定的情況。另一方面，也可以判斷，上海金陵在“公司章程”或者“議事規(guī)程”中，也未就解聘董秘這種情況賦予獨(dú)董有一票否決權(quán)。所以，即便上海金陵的3位董事此次均沒有給出贊成票，但董事會(huì)依然能以簡(jiǎn)單多數(shù)票免去陳炳良的董秘職位。

現(xiàn)場(chǎng)不時(shí)有爭(zhēng)吵聲傳出

據(jù)披露，12日的臨時(shí)董事會(huì)會(huì)場(chǎng)不時(shí)有爭(zhēng)吵聲傳出，陳炳良幾次大聲控訴“程序完全違規(guī)！”而在場(chǎng)外，一名持上海金陵股票20年的股民力挺陳炳良，表示“重組時(shí)我虧了500萬！希望能給我們一個(gè)交代?！?/p>

會(huì)后，陳炳良一改往日的侃侃而談，稱“因?yàn)檫@涉及信息披露問題，我不方便對(duì)會(huì)議結(jié)果做出評(píng)述。會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)情況比較復(fù)雜，爭(zhēng)論十分激烈，但爭(zhēng)論并不集中在我與董事長(zhǎng)毛辰之間，而是誰與誰之間都有爭(zhēng)論?！?/p>

公開資料顯示，上海金陵現(xiàn)任董事長(zhǎng)毛辰、總經(jīng)理徐偉梧、總會(huì)計(jì)師王道仁、徐民偉、曹宇、鄔樹偉等6名董事，以及孟榮芳、陳雋瑋、孫金云等3名獨(dú)立董事。

早在董事會(huì)召開之前，外界分析一直傾向于議案或?qū)⑼ㄟ^，但陳炳良卻不以為然。陳炳良表示，“大概獨(dú)立董事是沒有人同意的，他們(指毛辰等)會(huì)前與獨(dú)董交流都沒有得到想要的結(jié)果?！?/p>

董秘自揭上海金陵老底

事件開端是上海儀電集團(tuán)有意讓旗下上市公司董秘大換班。2012年1月20日，廣電電子一紙任命新董秘公告揭開了儀電系董秘輪崗制的大幕。

陳炳良上周公開表示，董秘輪崗是一個(gè)蓄謀已久的打擊報(bào)復(fù)行為，而被輪崗的原因，只是因?yàn)槠渎男辛硕芈氊?zé)。據(jù)稱，陳炳良阻止儀電控股部分領(lǐng)導(dǎo)在公司運(yùn)作中的不規(guī)范行為，例如SMT板塊800萬元補(bǔ)貼的事。

陳炳良還回應(yīng)了出租車公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。2010年底，上海金陵控股子公司上海金陵出租汽車服務(wù)有限公司20%股權(quán)以3510萬元轉(zhuǎn)讓給上海海博出租汽車有限公司，合每張牌照30多萬元，當(dāng)時(shí)這個(gè)價(jià)格應(yīng)該還是較為正常的。

對(duì)于2011年上海金陵有一筆6800萬的補(bǔ)償金直接增資了華鑫證券，陳炳良表示這樣處理是大股東的意志，實(shí)際上說明了儀電控股部分領(lǐng)導(dǎo)對(duì)資本市場(chǎng)的不熟悉，不懂證券市場(chǎng)的游戲規(guī)則。

公開信息顯示，儀電系目前共有4家上市公司：飛樂股份、飛樂音響、上海金陵和廣電電子。

在此次拒絕輪崗的爭(zhēng)議中，陳炳良也多次感嘆A股市場(chǎng)董秘制度設(shè)計(jì)所存在的先天缺陷。

但從其個(gè)人角度，或許還有另外一些“不得已”。陳炳良表示，現(xiàn)在上海金陵董秘的薪酬要高于“被輪崗”的下一個(gè)公司——飛樂股份，且上海金陵地處上海市中心繁華地段，而飛樂股份則地處偏遠(yuǎn)的郊區(qū)。陳炳良感嘆自己已經(jīng)57歲了，禁不起折騰了。

經(jīng)查閱2010年年報(bào)，上海金陵支付給董秘的報(bào)酬總額(稅后)為34.89萬元，而飛樂股份支付給董秘的報(bào)酬總額(稅后)則為31萬元。

[責(zé)任編輯：lanln] 標(biāo)簽：上海金陵 陳炳良 罷免 

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