2011年09月06日 06:29
來源：21世紀經(jīng)濟報道 作者：浦陽江

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9月7日，金安國紀科技股份有限公司(以下簡稱“金安國紀”)首發(fā)“上會”。

曾謀劃在香港上市的金安國紀，今轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股市場，其間上市主體發(fā)生了錯綜復(fù)雜的股權(quán)變更。

主營產(chǎn)品為覆銅板的金安國紀，旗下?lián)碛兴募易庸?，分別為上海國紀電子有限公司、金安國紀科技(珠海)有限公司、國際層壓板材有限公司(以下簡稱，“國際板材有限”)、金安國際控股有限公司。

而其控股子公司國際板材有限的“殘缺”歷史背景亦浮出水面，而身為老牌集體資產(chǎn)的國際板材有限此后也蹊蹺般成了私人資產(chǎn)。

記者發(fā)現(xiàn)，金安國紀實際控制人韓濤通過多番股權(quán)變更，將國際板材有限的前三大股東的股權(quán)歸為己有。而此間程序存在不少瑕疵，或涉嫌侵吞集體資產(chǎn)。

第一步：設(shè)同名公司零對價“集體變私有”

1996年10月，國際板材有限易主，由集體企業(yè)臨安國層工貿(mào)公司“接棒”臨安二輕工業(yè)供銷公司52.5%的股權(quán)。

此時，國際板材有限注冊資本仍為412萬美元，臨安國層工貿(mào)公司、手表元件廠、國際材料供應(yīng)有限公司分別出資216.30萬美元、92.7萬美元和103.00萬美元，各占比52.5%、22.50%和25.00%，其中臨安國層工貿(mào)公司、手表元件廠為集體資產(chǎn)。

但與此同時，國際板材有限卻悄然由“集體資產(chǎn)”變成私人資產(chǎn)。

2000年5月30日 ，臨安國層工貿(mào)公司與目前金安國紀實際控制人韓濤、杭州東聯(lián)電子有限公司簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，臨安國層工貿(mào)公司將其所有持有的債權(quán)、債務(wù)和資產(chǎn)(包括國際板材有限的股權(quán))轉(zhuǎn)讓給韓濤和杭州東聯(lián)電子有限公司。而經(jīng)資產(chǎn)評估后，確定臨安國層工貿(mào)有限公司資產(chǎn)評估值為-3366萬元。招股書對此說明，“此次轉(zhuǎn)讓對價為零對價?！?/p>

更為奇怪的是，2000年9月25日，韓濤和杭州東聯(lián)電子有限公司重新以現(xiàn)金出資設(shè)立全新公司，其名稱為同名的“臨安國層工貿(mào)公司”，(以下簡稱，“新國層工貿(mào)”)，并承接原臨安國層工貿(mào)公司的債權(quán)、債務(wù)和資產(chǎn)。

就這樣，看似救世主身份出場的的韓濤等以零對價接受虧損集體企業(yè)的爛攤子，但卻空手套白狼地得到了真金白銀的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

從招股書無法得知當(dāng)時集體企業(yè)臨安國層工貿(mào)公司的具體債權(quán)、債務(wù)和資產(chǎn)清單，但臨安國層工貿(mào)公司持有的國際板材52.5%的股權(quán)，按1999年仲裁時凈資產(chǎn)推算，股權(quán)價值已達1249.5萬元。

第二步：仲裁收歸22%股權(quán)

韓濤的資本騰挪術(shù)并不至此為止。

1999年，國際板材有限三股東間發(fā)生合資糾紛案，依據(jù)中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會作出的(99)貿(mào)仲裁字0149號終結(jié)裁決，已裁定將國際材料供應(yīng)有限公司在國際板材有限持有的25%的凈資產(chǎn)597萬元和到期債權(quán)505萬元抵債給臨安國層工貿(mào)公司和臨安縣手表元件廠，其中25%股權(quán)的凈資產(chǎn)597萬元和到期債權(quán)中的174.08萬元歸臨安國層工貿(mào)公司，到期債權(quán)中的330.55萬元歸臨安縣手表元件廠。

至此，原來國際板材有限大股東和二股東持有的75.5%股權(quán)，合計凈資產(chǎn)1854.5萬元瞬間歸入韓濤等人名下的私人資產(chǎn)。

第三步：“6年前協(xié)議”廉價收購

之后，韓濤又把資本算盤算到了國際板材有限三股東手表元件廠持有22.50%股權(quán)頭上。

2002年6月26日，韓濤等設(shè)立的“新國層工貿(mào)”將手表元件廠持有國際板材有限22.5%以92.7萬美元的原始出資額收購。

奇怪的是，韓濤緣何以如此低廉的價格收購集體資產(chǎn)手表元件廠？

招股書稱，早于1996年1月27日手表元件廠便與臨安國層工貿(mào)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定稱22.5%股權(quán)自1996年12月11日起轉(zhuǎn)讓給臨安國層工貿(mào)，所產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)均由臨安國層工貿(mào)公司享受和承擔(dān)。

如此六年前的一紙約定，卻將集體資產(chǎn)手表元件廠在1999年的330.55萬元的仲裁收益撇清，而且巧妙地將轉(zhuǎn)讓雙方鎖定為集體企業(yè)，使得六年后“新國層工貿(mào)”以低廉的 92.7萬美元受讓手表元件廠持有的22.5%國際板材有限股權(quán)“明正言順”，更關(guān)鍵的是使得韓濤等私人設(shè)立的“新國層工貿(mào)”無需背上侵吞集體資產(chǎn)的罵名。

但所謂的一紙約定或經(jīng)不起推敲。

招股書稱，臨安縣手表元件廠持有的國際板材有限股權(quán)已于1996年12月11日協(xié)議轉(zhuǎn)讓給臨安國層工貿(mào)有限公司，由于國際板材有限中外股東方的糾紛而導(dǎo)致未在當(dāng)時及時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準和變更登記。

未及時辦理相關(guān)批準和變更登記，在法律上或已站不住腳，而且因國際板材有限股東紛爭為由未辦理，更是值得質(zhì)疑。

記者發(fā)現(xiàn)，臨安國層公貿(mào)公司于1996年4月13日才與之前大股東臨安二輕工業(yè)供銷公司簽訂協(xié)議，并于1996年8月29日和1996年9月25日分別得到了上級管理部門臨安二輕總公司和臨安對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會的批復(fù)。而且，于1996年9月26日和1996年10月4日得到浙江省人民政府核發(fā)的《批準證書》和杭州工商行政管理局辦理的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

早于1996年1月17日國層工貿(mào)公司與手表廠簽的一紙約定，怎么沒能像臨安國貿(mào)公司與二輕工業(yè)供銷公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓順暢？難道后者不受所謂的股東紛爭影響？

2002年后，國際板材有限股權(quán)經(jīng)幾番資本騰挪，成了韓濤掌控的金安國紀的控股子公司，截至上市前，金安國紀持有國際板材有限75%的股權(quán)。