2012年05月26日 02:37
來源：經(jīng)濟(jì)觀察報 作者：仇子明

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5月23日，關(guān)于上海醫(yī)藥(601607.SH　02607.HK)財務(wù)造假以及被中國證監(jiān)會、香港聯(lián)交所調(diào)查的傳聞如蝗蟲席卷一般在資本市場迅速蔓延。三個機構(gòu)席位在恐慌中拋售2.1億元，將上海醫(yī)藥A股砸至跌停，而上海醫(yī)藥H股更是盤中下挫30%以上，上海醫(yī)藥A+H股在一日之內(nèi)，市值蒸發(fā)23億元。

財務(wù)造假的舉報信早在5月17日，就被上藥系統(tǒng)的內(nèi)部深喉高管以電子郵件的形式傳至各大財經(jīng)媒體；爾后，上藥系統(tǒng)的內(nèi)部高管主動約見本報，自曝家丑；此前，舉報信已先后送達(dá)中國證監(jiān)會、香港聯(lián)交所。舉報信的矛頭直指上海醫(yī)藥總裁徐國雄及財務(wù)總監(jiān)沈波，指稱二人為領(lǐng)取高額年薪而虛增利潤、財務(wù)造假。

上海醫(yī)藥在23日和24日晚間連發(fā)兩份澄清公告，稱舉報內(nèi)容不實。據(jù)本報了解，中國證監(jiān)會已就舉報材料的內(nèi)容致電公司董事辦問詢，香港聯(lián)交所則于4月27日和5月10日兩次就舉報材料的內(nèi)容，以書面?zhèn)髡娴男问较蚬咎岢鲆牲c，要求作答。

據(jù)內(nèi)部深喉稱，針對財務(wù)造假的傳聞，遠(yuǎn)在香港的上海醫(yī)藥的獨立董事湯美娟也已獲悉，其有計劃聘請第三方獨立調(diào)查機構(gòu)，對上海醫(yī)藥財務(wù)造假傳聞進(jìn)行取證。

上藥系統(tǒng)內(nèi)部深喉坦承，趕在股東大會之前向本報自曝家短，其目的包括但不限于“就是要讓股東大會炸開鍋、亂成一團(tuán)，讓機構(gòu)投資者和散戶股東逼問新帥周杰有何新的‘執(zhí)政綱領(lǐng)’”。5月31日，上海醫(yī)藥將召開股東大會，若候選董事、上海醫(yī)藥實際控制人上實集團(tuán)的新任總裁周杰被股東大會通過，“他將被接下來的董事會‘保送’為上市公司新一任董事長?！?/p>

“迫不及待”的罷帥

繼2010年、2011年連續(xù)兩年凈利同比增長超40%之后，上海醫(yī)藥最新發(fā)布的2012年一季報顯示，該公司凈利同比下滑40%，若不是子公司上藥科園的利潤貢獻(xiàn)，上海醫(yī)藥一季度將呈業(yè)績倒退，而上藥科園的創(chuàng)始人暨總經(jīng)理孫長森即將離職的傳言也在醫(yī)藥行業(yè)內(nèi)傳開。

上海醫(yī)藥因吸并上實醫(yī)藥、中西藥業(yè)一度被證監(jiān)會視為重組并購之典范、因H股上市在港融資130億元一度被上海國資系統(tǒng)視為國資標(biāo)桿，但明星光環(huán)正在黯然淡去。

2011年5月20日，香港，上海醫(yī)藥H股上市慶功晚宴上，參與上午在香港聯(lián)交所敲鑼儀式的上海市副市長艾寶俊、上海國資委主任楊國雄、上海醫(yī)藥實際控制人上實集團(tuán)董事長滕一龍的坐席上，只見名牌、不見其人。一位參與慶功宴的投行人士回憶稱，“我想去敬杯酒，卻發(fā)現(xiàn)三位領(lǐng)導(dǎo)都沒出席晚宴，當(dāng)時就令我感到一絲隱隱的不對勁?！?/p>

這位投行人士未曾預(yù)料的是，2011年5月21日，上海醫(yī)藥的一眾高管在香港就地向上實集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)匯報工作，不但未能因H股上市融得130億元巨資贏來一句“表揚”，反而遭來一頓痛罵，上實集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)將矛頭直指上海醫(yī)藥前董事長呂明方，關(guān)鍵詞是“獨斷專行”。這離上海醫(yī)藥H股發(fā)行成功，募資130億元24小時不到。

呂明方帶領(lǐng)上海醫(yī)藥完成吸并上實醫(yī)藥、中西藥業(yè)成為“新上藥”，并主導(dǎo)H股在港實現(xiàn)IPO超額募資。今年3月30日，呂被上海醫(yī)藥董事會“杯酒釋兵權(quán)”。這一董事會決定在外界看來似乎是風(fēng)雨來急，但其實在H股上市的第一天，就埋下了“惡之花”的種子。呂明方在當(dāng)屆董事會的“自然任期”截至2013年3月31日。

2012年3月30日，上海醫(yī)藥發(fā)布了完成H股上市融資后第一份年報，公司于2011年實現(xiàn)凈利20.4億元，同比增長40%，此乃上海醫(yī)藥連續(xù)兩年實現(xiàn)凈利同比增長40%。但與此同時，上海醫(yī)藥公告稱，在公司29日舉行的董事會上，通過了《上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于呂明方不再擔(dān)任公司董事、執(zhí)行董事及董事長職務(wù)的議案》，表決結(jié)果為贊成6票、反對1票、棄權(quán)1票(上海醫(yī)藥董事會共9席，呂明方本人回避表決)。

2在“罷免”呂明方的董事會決議上，投出反對票的是獨立董事系曾益新，其身份是中國科學(xué)院院士，在當(dāng)天的董事會上，曾益新已提出辭任獨董；投下棄權(quán)票的另一位獨立董事，則是來自香港的湯美娟，因為“事發(fā)突然，信息不充分，無法做出決定”。

“罷帥”董事會前半個月，即2012年3月15日的上實集團(tuán)黨委會上，呂明方就已被罷免。上實集團(tuán)董事長滕一龍出生于1948年，專業(yè)背景系上海船舶工業(yè)學(xué)校的內(nèi)燃機及電力裝置專業(yè)，歷任上海市總工會主席、黨組書記、全國總工會副主席以及上海市高級人民法院黨組書記。2008年，滕一龍60歲時離開法院，赴任上實集團(tuán)董事長。

據(jù)上藥系統(tǒng)內(nèi)部高管稱，滕一龍既非資本市場出身，亦非醫(yī)藥行業(yè)資深人士，其在管理方式上行政色彩濃厚，習(xí)慣于“用政府的方式去管理企業(yè)”。

拿下呂明方并未能扭轉(zhuǎn)上海醫(yī)藥業(yè)績增長幅度放慢的步伐，公司最新一季報顯示，2012年首季度，公司凈利同比2011年下滑40%，而上海市政府對上海醫(yī)藥2012年的銷售額期望則是450億元。

另外，據(jù)上海醫(yī)藥《公司章程》，公司法人代表由董事長兼任，但自3月15日上實集團(tuán)黨委會罷免呂明方起，至5月31日新董事長的誕生，在兩個半月內(nèi)，上海醫(yī)藥既無董事長亦無法人代表，這一狀況在A股上市公司“前無古人”。

“改革派”的出局

相較于滕一龍為代表的上實集團(tuán)、上藥集團(tuán)的股東派系高管，呂明方的“小派系”則均系資本市場人士，呂明方本人為經(jīng)濟(jì)學(xué)、會計學(xué)雙料碩士，最初供職于萬國證券；業(yè)已離職的原副總裁葛劍秋被公認(rèn)為呂明方的“嫡系”，曾在瑞士銀行投行部門工作；另一位被視為呂明方派系的是在職董秘韓敏，曾任中金公司投行部掛職副總經(jīng)理，后被呂明方招至麾下。此二人均系呂明方團(tuán)隊成功率領(lǐng)上海醫(yī)藥H股發(fā)行上市成功的“具體辦事的人”。

呂明方在用人方面成立“小團(tuán)隊”的同時，也致力于大力度的人事變革，掛職上市公司董事長后，推出財務(wù)總監(jiān)輪換制度，兩名市管干部出身的副總裁被呂明方“拿下”，此舉在國企的市場化之路中，實屬罕見。在人事改革中，呂明方倡導(dǎo)引入職業(yè)經(jīng)理人制度，而不是大股東委派制度，同時也具體落實高管團(tuán)隊年輕化的變革，呂明方著手引入葛劍秋、韓敏時，二人均時年不到40歲，內(nèi)部提拔的副總裁李永忠現(xiàn)年42歲，內(nèi)部提拔財務(wù)總監(jiān)沈波則現(xiàn)年40歲。

呂明方的“被罷免”引起外界諸多猜測，但呂明方本人卻保持沉默，消失于公眾視野中。一位自稱“部分觀點可以代表呂明方”的上藥系統(tǒng)內(nèi)部高管稱，“呂明方本人被要求‘閉嘴’。他被‘干掉’的原因說白了，就是動了老國企既得利益者的奶酪。”