2012年01月07日 03:46
來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道

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這很可能是云南白藥(000538.SZ)重組歷史上的第二次夭折。

1月5日，云南白藥發(fā)布公告稱，公司接到二股東云南紅塔集團(tuán)有限公司(簡稱云南紅塔)的訴訟案通知，云南省高級(jí)人民法院已受理了新華都集團(tuán)董事長陳發(fā)樹訴云南紅塔股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案。

這緣于三年前的一次股權(quán)重組舊案。2009年9月10日，云南紅塔和陳發(fā)樹簽約，將持有云南白藥的全部6580萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳發(fā)樹，占云南白藥總股本的12.32%。陳發(fā)樹按約給付了22億元的現(xiàn)金。

但股權(quán)至今并未劃轉(zhuǎn)。云南白藥的第二大股東，仍是云南紅塔。

有關(guān)人士向本報(bào)記者透露，時(shí)至今日，這筆交易已很難獲得上級(jí)主管部門批準(zhǔn)。早在2010年，記者就從云南中煙工業(yè)公司投資部獲悉，該筆股權(quán)一直穩(wěn)穩(wěn)當(dāng)當(dāng)?shù)靥稍谠颇霞t塔名下。

1月5日，云南白藥黨委書記戚太云在電話里對本報(bào)記者表態(tài)：“此事是股東之間的轉(zhuǎn)讓，并不需要上市公司批準(zhǔn)，我們也不清楚整個(gè)轉(zhuǎn)讓的過程。”

而在記者采訪中，云南紅塔內(nèi)部人士稱：“這次的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，并不是玉溪紅塔煙草集團(tuán)(簡稱紅塔集團(tuán))說了算。”

然而國資部門的態(tài)度也極其曖昧。1月6日，云南省國資委有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，他剛到任不久，并不知舊事。國務(wù)院國資委改組局有關(guān)人士則對本報(bào)記者說，云南白藥是省屬重點(diǎn)企業(yè)，不歸國務(wù)院國資委管，且煙草行業(yè)特殊，歸口國家煙草專賣局。

此前，云南白藥已經(jīng)有一次重組失敗的經(jīng)歷。2004年，在云南省政府的主導(dǎo)下，云南白藥的間接控股股東云南醫(yī)藥集團(tuán)(云南白藥控股有限公司的前身)進(jìn)行了戰(zhàn)略重組。東盛集團(tuán)聯(lián)合中國醫(yī)藥工業(yè)有限公司獲得了云南醫(yī)藥集團(tuán)50%的股權(quán)。

然而好景不長。由于東盛沒有兌現(xiàn)云南白藥利潤增長的承諾，并且東盛的資金鏈出現(xiàn)了問題。因此其對云南醫(yī)藥集團(tuán)的重組也被推翻。

截至1月6日，云南白藥股價(jià)為50.96元/股，距陳發(fā)樹受讓云南紅塔持有的云南白藥股票，股價(jià)早已大漲。

這筆股權(quán)交易從一開始就是個(gè)謎題。坐收漁利，并不直接參與經(jīng)營的云南紅塔為何要退出二股東地位？云南紅塔簽下的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議為何又未獲批準(zhǔn)？股權(quán)轉(zhuǎn)讓到底誰是主導(dǎo)方？誰從中獲利？

云南紅塔在轉(zhuǎn)讓公告中表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的是根據(jù)國家煙草局“嚴(yán)控增量，盤活存量，加強(qiáng)管理，提高效益”的方針，以及對煙草行業(yè)提出的回歸主業(yè)的政策要求，逐漸從多元化經(jīng)營的格局中收縮，回歸煙草主業(yè)，確保國有資產(chǎn)保值增值的管理要求。

而記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在以云南紅塔為平臺(tái)、龐大的多元化投資中，紅塔集團(tuán)醫(yī)藥版圖里除了其持有云南白藥的12.32%股權(quán)擬退出外，其余布局在多個(gè)生物醫(yī)藥公司里的紅塔“成分”并沒有減少。

這還得從紅塔集團(tuán)早在總裁字國瑞時(shí)代，一心想打造的“生物科技旗艦”說起。

20世紀(jì)90年代以來，煙草行業(yè)競爭日益激烈，紅塔集團(tuán)為了化解單一從事煙草經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)，走上了多元化之路。

在紅塔集團(tuán)看來，投資生物制藥能提高企業(yè)形象。紅塔集團(tuán)控股的香港上市公司云南實(shí)業(yè)一負(fù)責(zé)人曾透露：“生物制藥技術(shù)含量高、資金密集，門檻高，這正是紅塔的優(yōu)勢。另外，生物制藥還實(shí)施著嚴(yán)格的審批制度，要過這一關(guān)非常難。紅塔集團(tuán)一旦進(jìn)去，在這個(gè)具有一定保護(hù)性質(zhì)的產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)盈利相對容易。”

就這樣，紅塔集團(tuán)瞄準(zhǔn)了省內(nèi)的“國寶”——云南白藥。1999年云南白藥的年報(bào)顯示，云南紅塔實(shí)業(yè)有限公司(云南紅塔投資有限責(zé)任公司的前身，現(xiàn)更名為云南紅塔)通過購買流通股，擁有了云南白藥4.887%的股權(quán)，成為了排名第四位的法人股東。

云南白藥最早叫云南白藥廠，1993年上市時(shí)發(fā)起人只有三家企業(yè)，即白藥廠、聯(lián)江國際貿(mào)易有限公司和云南省富滇信托投資公司。到1999年9月15日，持股數(shù)極少的紅塔實(shí)業(yè)大舉進(jìn)入云南白藥，從此奠定了長達(dá)13年之久的第二大股東地位。

當(dāng)時(shí)，云南白藥的母公司云南醫(yī)藥集團(tuán)和紅塔實(shí)業(yè)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，紅塔實(shí)業(yè)以每股3.61元的價(jià)格，從云南醫(yī)藥集團(tuán)手中得到云南白藥1900萬股國有股，占云南白藥股份總額的16.95%，總價(jià)款6859萬元。同一天，紅塔實(shí)業(yè)還和昆明水泥簽訂協(xié)議，從其手中以同樣的股價(jià)買下云南白藥法人股，付出175.12萬元。加上之前持有的云南白藥股份，紅塔實(shí)業(yè)當(dāng)時(shí)共持有云南白藥22.27%的股份。

紅塔集團(tuán)并不滿足。2002年初，紅塔投資以4600萬元的價(jià)格，受讓第四大股東深圳市好利意實(shí)業(yè)發(fā)展公司所持有的云南白藥1059萬股法人股，進(jìn)一步增持云南白藥。增持完成后，紅塔集團(tuán)實(shí)際控制云南白藥4843.365萬股股權(quán)，占總股本的26.06%。

入主云南白藥，可謂勾勒了紅塔集團(tuán)醫(yī)藥版圖上的第一筆。如此，紅塔集團(tuán)一口氣連續(xù)買下了新鵬藥業(yè)48%、安達(dá)制藥9%、杰龍制藥2.2%的股份，又通過云南實(shí)業(yè)買下萌生藥業(yè)49%股份。2001年11月22日，紅塔又買了江蘇金絲利藥業(yè)有限公司20%股權(quán)。

2002年12月，云南紅塔投資有限責(zé)任公司用宗諾科技91.667%股權(quán)置換了昆明國家高新開發(fā)區(qū)金鼎集團(tuán)企業(yè)發(fā)展總公司所持有的昆明制藥20.2%股權(quán)，與云南醫(yī)藥集團(tuán)并列成為昆明制藥第一大股東。

在藥業(yè)版圖布局中，紅塔集團(tuán)特別看好創(chuàng)業(yè)板上市的生物制藥公司。早在2007年，紅塔集團(tuán)就和青島華仁藥業(yè)股份有限公司簽約，以2500萬元認(rèn)購股份，成為其第二大股東。2010年8月，華仁藥業(yè)上市，紅塔集團(tuán)控股10.42%。

同樣，紅塔集團(tuán)潛伏進(jìn)從事疫苗生產(chǎn)的沃森生物。沃森生物2010年上市，紅塔集團(tuán)持股7.5%。

進(jìn)軍醫(yī)藥，讓紅塔集團(tuán)嘗盡了甜頭。截至2009年，云南白藥就連續(xù)分紅了16次，幾乎每年都慷慨地向股東派發(fā)紅利。從1999年到2008年，云南白藥創(chuàng)造的歸屬于母公司的凈利潤合計(jì)約達(dá)到18.35億元。以紅塔集團(tuán)持股比例粗略計(jì)算，其從云南白藥獲得的股權(quán)投資收益就超過3個(gè)億。

同樣，紅塔集團(tuán)在其所投資的其他醫(yī)藥企業(yè)上也獲利頗豐。2011年三季報(bào)顯示，華仁醫(yī)藥上市僅一年，其凈利潤為5900萬元，同比增長16%。同期，沃森生物實(shí)現(xiàn)凈利潤高達(dá)1.3億元，同比增長32%。

除了醫(yī)藥業(yè)務(wù)以外，紅塔集團(tuán)以云南紅塔投資有限責(zé)任公司為主體，下設(shè)兩個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資公司，即北京紅塔興業(yè)投資公司和紅塔創(chuàng)新投資公司，伸枝散葉，形成了龐大的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨國、跨所有制經(jīng)營的“非煙帝國”，包括煙草配套企業(yè)群、金融證券企業(yè)群、酒店房地產(chǎn)企業(yè)群、能源交通企業(yè)群等。但投資的效果并不都如醫(yī)藥那么順風(fēng)順?biāo)?/p>

“投資的酒店業(yè)總體在虧損?！痹颇蠠煵菹到y(tǒng)有關(guān)負(fù)責(zé)人曾告訴本報(bào)記者，虧損緣于重復(fù)建設(shè)，嚴(yán)重過剩，無序競爭等。

早在2008年底，國家煙草專賣局提出要求，對煙草行業(yè)多元化投資進(jìn)行“瘦身”。2009年，國家煙草專賣局發(fā)文，要全面剝離“不是很在行、不是很優(yōu)良、不和主業(yè)密切相關(guān)的企業(yè)”。

隨后，中國煙草總公司和各地?zé)煵萜髽I(yè)的非煙資產(chǎn)紛紛通過打包出售、無償劃轉(zhuǎn)、公開拍賣等方式轉(zhuǎn)讓。云南省煙草公司有關(guān)負(fù)責(zé)人說：“現(xiàn)在煙草企業(yè)進(jìn)軍多元化項(xiàng)目，都要上報(bào)國家煙草專賣局批準(zhǔn)。”

不過，云南白藥成長性良好。2011年三季報(bào)顯示，云南白藥實(shí)現(xiàn)凈利潤8.6億元，同比增長31%。既然如此，紅塔集團(tuán)為何要退出這一大“金礦”？

另外，資料顯示，紅塔集團(tuán)并沒有從盈利能力相對差很多的沃森生物、華潤醫(yī)藥等醫(yī)藥企業(yè)里退出。轉(zhuǎn)讓云南白藥的股權(quán)，蒙上一絲神秘的色彩。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓：被迫不得已？

陳發(fā)樹，福建富豪。2009年胡潤百富榜中，陳發(fā)樹以250億元人民幣的個(gè)人財(cái)富位列第15位。2009福布斯中國富豪榜中，陳發(fā)樹以218.5億元人民幣的個(gè)人財(cái)富位列11位。

在收購云南白藥相關(guān)股權(quán)前，無數(shù)的光環(huán)籠罩在他身上。“打工皇帝”唐駿的加盟，更是讓新華都集團(tuán)和陳發(fā)樹本人如日中天。

陳發(fā)樹如何“遇上”了云南白藥？2008年7月12日，唐駿曾在昆明會(huì)堂演講。這是他第二次來昆明，距這位“打工皇帝”加入陳發(fā)樹控股的新華都集團(tuán)僅三個(gè)月之后。

“云南擁有很好的礦產(chǎn)、旅游等資源優(yōu)勢，這些優(yōu)勢都可以形成產(chǎn)業(yè)鏈?！睍?huì)上，唐駿透露，新華都集團(tuán)未來可能在旅游、礦產(chǎn)等方面與云南企業(yè)有一些合作，不過目前還沒有明確意向。

2009年協(xié)議收購云南白藥股權(quán)之后，唐駿曾在公開場合解釋：“購買云南白藥股份純屬一個(gè)意外，當(dāng)時(shí)我們(指他和陳發(fā)樹)正在昆明打高爾夫球避暑，看到云南白藥的公告后，兩人一研究，覺得沒問題，馬上就參與了競標(biāo)。沒想到，這是一個(gè)劃算的偶獲?！?/p>

但一個(gè)陳發(fā)樹并沒有公開披露的細(xì)節(jié)是，他和云南白藥董事長王明輝并不是第一次認(rèn)識(shí)。長江商學(xué)院的網(wǎng)站顯示，王明輝是該學(xué)院二期CEO班學(xué)子；新華都集團(tuán)董事長陳發(fā)樹也是CEO課程二期學(xué)員。另外，同為二期CEO班學(xué)員的還有昆明市委副書記、市長張祖林。而作為長江商學(xué)院的院長項(xiàng)兵，現(xiàn)在是云南白藥的獨(dú)立董事。

兩位企業(yè)家學(xué)員、一位副市長學(xué)員以及一位院長，隱約透露出一些聯(lián)系。1月5日和6日，記者兩次致電王明輝。王明輝對其和陳發(fā)樹的關(guān)系，并沒有談及。

值得一提的是，云南白藥作為省屬重點(diǎn)國企，云南紅塔轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，云南國企如云南城市建設(shè)投資公司、云南省工業(yè)投資控股集團(tuán)均未參與競標(biāo)，幾家大國企有關(guān)負(fù)責(zé)人甚至稱“并不清楚此事”。

華潤集團(tuán)也一直想入主云南白藥。記者聯(lián)系上曾在2004年參與競奪云南醫(yī)藥集團(tuán)股權(quán)的華潤醫(yī)藥團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人，他表示：“云南白藥一直想引入財(cái)務(wù)投資者，但華潤志在參與經(jīng)營，多次未能抓住機(jī)會(huì)，甚為遺憾。”

至于中國平安，雖為財(cái)務(wù)型投資，但因持股比例限制，只能屈居云南白藥第三大股東。

這樣一來，云南紅塔集團(tuán)雖掛牌出售云南白藥股權(quán)，但有實(shí)力、有能力、有資格的潛在收購者卻并沒有幾個(gè)。

接近云南紅塔股權(quán)轉(zhuǎn)讓主刀者劉會(huì)疆的人士告訴本報(bào)記者，紅塔集團(tuán)雖然手握云南中煙工業(yè)公司同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)，但并不想賣。“出售之意緣于中國煙草總公司高層”。但該說法并未得到證實(shí)。

1月5日和6日，記者多次致電主抓煙草多元投資的中國煙草投資管理公司負(fù)責(zé)人，辦公室電話無人接聽。事實(shí)上，云南紅塔對競買人的條件有著嚴(yán)格的限制，如要求非外商投資企業(yè)，提前支付2億元保證金，轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效期5日內(nèi)一次性支付全部股份轉(zhuǎn)讓款22.07億元，鎖定一年半不得轉(zhuǎn)讓等等，而留給收購方的決策時(shí)間只有短短的五天時(shí)間。如果如上述人士所說，紅塔方面并不愿意出售，就能很好地解釋這一切苛刻條件的初衷。

中煙總公司和云南紅塔之間的故事，以及陳發(fā)樹和王明輝之間的故事，似乎并沒任何交集。但陰差陽錯(cuò)的是，唐駿把這兩個(gè)故事的主人公穿插到了一起。

“整個(gè)收購過程，我們只跟紅塔方面見了一面，我花了十分鐘時(shí)間讀了一下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，覺得沒有問題，就讓陳總簽字了?！?009年9月，唐駿談到收購時(shí)，信心滿滿地宣稱。

業(yè)內(nèi)人士猜測說，早在2009年1月云南紅塔集團(tuán)就已經(jīng)獲得了國資委同意其轉(zhuǎn)讓所持云南白藥股權(quán)的批復(fù)，陳發(fā)樹方面原以為最終的審批獲準(zhǔn)可能只是走個(gè)流程而已，卻不想在這最后一關(guān)卡殼，而且一卡就是兩年多，陳發(fā)樹22億元的投資可能面臨“竹籃打水一場空”。

2009年，正是陳發(fā)樹在資本市場呼風(fēng)喚雨的一年。當(dāng)時(shí)，陳發(fā)樹連續(xù)大手筆減持紫金礦業(yè)(601899.SH)套現(xiàn)30億元，又以個(gè)人名義受讓百威英博持有的青島啤酒，以2.35億美元的代價(jià)成為青啤第三大股東。收購云南白藥是其半年內(nèi)第三度出手。緊接著，又在北京高調(diào)宣布成立新華都慈善基金會(huì)，要將包括云南白藥股權(quán)在內(nèi)的83億元有價(jià)證券捐贈(zèng)給基金會(huì)。不過，云南白藥隨后聲明稱，自13.32%股份過戶至陳發(fā)樹名下之日起20個(gè)月內(nèi)，陳不會(huì)將其部分或全部捐贈(zèng)，也不通過任何方式轉(zhuǎn)讓或委托他人持有、管理所持有的股份。

如今云南白藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓陷入糾紛，唐駿的資本運(yùn)作能力受到嚴(yán)重質(zhì)疑。記者昨日反復(fù)撥打唐駿以及助理李欣手機(jī)，但二人均未接聽電話。

新華都內(nèi)部人士告訴記者，其實(shí)唐駿爆出“學(xué)歷門”負(fù)面新聞后，其在新華都內(nèi)部的地位已經(jīng)發(fā)生變化，目前唐駿已經(jīng)不在投資部任職，唐駿在新華都集團(tuán)負(fù)責(zé)的兩塊業(yè)務(wù)港澳資訊與新華都慈善基金，其表現(xiàn)也不盡如人意。

訴諸法律：遇多重阻礙

有猜測稱，陳發(fā)樹收購云南白藥股權(quán)沒有獲批，可能與云南白藥保密配方屬于“機(jī)密”有關(guān)。

根據(jù)規(guī)定，被國家列入中藥一級(jí)保護(hù)品種的處方組成、工藝制法，在保護(hù)期限內(nèi)不得公開，而云南白藥就擁有“中藥保密配方”。對此，云南紅塔方面對媒體表示，作為協(xié)議的一方，自己已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定往上報(bào)批，至于沒有獲批“不是紅塔層面所能解決的”。

但有了解陳發(fā)樹的人士對記者表示，陳發(fā)樹方面懷疑紅塔集團(tuán)根本沒有往上報(bào)批。陳發(fā)樹也在起訴書中表示：轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，陳發(fā)樹已經(jīng)按約定及時(shí)、足額履行了付款義務(wù)。云南紅塔在長達(dá)兩年多的時(shí)間里，并未發(fā)生任何導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)的法定事由。“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，如果紅塔方面正常履行了及時(shí)報(bào)批的義務(wù)，國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)沒有任何理由在2年多的時(shí)間里不作任何批復(fù)?！?/p>

陳發(fā)樹指責(zé)紅塔集團(tuán)并未依約上報(bào)云南白藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，認(rèn)為這才是造成云南白藥股權(quán)拖延兩年未能轉(zhuǎn)讓的原因。

值得一提的是，雙方于2009年9月簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，曾有明確規(guī)定，“如轉(zhuǎn)讓協(xié)議得不到相關(guān)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，被告應(yīng)及時(shí)通知原告，并將原告支付的全部款項(xiàng)不計(jì)利息退還原告?！?/p>

前述人士對記者表示，如果得不到批準(zhǔn)，半年或者一年之內(nèi)馬上通知陳，退回22億元購買款，陳或許還能接受。但現(xiàn)在，已經(jīng)超過2年之間，“我們完全按照協(xié)議履約，紅塔也不能兩年了沒一點(diǎn)消息吧。如果要增補(bǔ)材料早可以通知了，就算不行，至少可以把錢退回來也行。”

新華都內(nèi)部人士透露，這兩年多時(shí)間，陳發(fā)樹多次發(fā)函催促紅塔履約，但是紅塔方面幾乎沒有與陳發(fā)樹作任何溝通，一切如石沉大海。

陳發(fā)樹在起訴書中稱，“在長達(dá)兩年多的時(shí)間里，被告一直以上級(jí)未批復(fù)為借口占用原告巨額資金、獲取本應(yīng)由原告享有的孳息，對原告要求其履行合同的急切心情不聞不問、不理不睬，在不得不回函時(shí)又輕描淡寫，一副悠然自得的狀況，這哪里像一個(gè)實(shí)力雄厚，本應(yīng)模范遵守誠信原則的大型國有企業(yè)的樣子？”

業(yè)內(nèi)人士看來，陳發(fā)樹打官司的勝算“不大”，“盡管當(dāng)初雙方有規(guī)定，但如果市值50億的股權(quán)仍以22.07億元賣出，會(huì)被認(rèn)為涉嫌嚴(yán)重的國有資產(chǎn)流失。”

有一種說法是，“云南白藥是國有資產(chǎn)和民族品牌，國資委從戰(zhàn)略角度考慮，民間也有國資流失的壓力，云南白藥以低價(jià)賣給陳發(fā)樹個(gè)人不合適。”云南紅塔旗下紅塔證券有關(guān)人士分析，云南醫(yī)藥的另一塊瑰寶昆明制藥，賣給華立控股后經(jīng)營差強(qiáng)人意。這件事給云南省政府一個(gè)很大的教訓(xùn)。

[責(zé)任編輯：wanggq] 標(biāo)簽：紅塔證券 轉(zhuǎn)股 處方組成 

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