2010年04月08日 09:22時代周報【大 中 小】 【打印】 共有評論0條

事實上，“紫光重組爭議”行至此時，更需要有關(guān)部門的裁決。

紫光集團(tuán)重組一事風(fēng)波不斷，歷時已近一年，近日，當(dāng)事人之間沖突逐步升級。

4月6日，一直對紫光集團(tuán)重組一事持異議的紫光集團(tuán)小股東—北京市旺達(dá)網(wǎng)科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“旺達(dá)網(wǎng)”)董事長鐘栗鐸對時代周報記者表示：“我們正在考慮起訴紫光集團(tuán)?！?/p>

對此，清華控股董事長宋軍4月7日對時代周報記者表示：“如果起訴，我們接招?！弊瞎饧瘓F(tuán)總裁趙偉國則回應(yīng)道：“起訴？非常歡迎。”

清華系企業(yè)紫光集團(tuán)的重組謎團(tuán)已持續(xù)大半年，從去年6月任命健坤集團(tuán)董事長趙偉國為紫光集團(tuán)CEO以來，就引發(fā)了小股東鐘栗鐸的一系列質(zhì)疑。

3月26日，紫光集團(tuán)董事會2010年第二次會議通過決議，在不計無形資產(chǎn)的情況下，引入民營企業(yè)北京健坤投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“健坤集團(tuán)”)作為第二大股東。

紫光集團(tuán)重組到此告一段落，對這一結(jié)果，鐘栗鐸表示，新股東的引入，是一次通過壓低紫光集團(tuán)資產(chǎn)價值而對國有資產(chǎn)的非法侵占，涉嫌國有資產(chǎn)流失。

半年以來，鐘栗鐸與紫光集團(tuán)的矛盾不斷升級，雙方唇槍舌劍不斷。4月6日，趙偉國對時代周報記者表示：“某種意義上，鐘栗鐸已經(jīng)不是紫光集團(tuán)的股東了，他所欠的260萬元，我們會依法辦事，準(zhǔn)備追討，如果他不還，那下一步我們該怎么辦就怎么辦?！?/p>

在紫光重組所引發(fā)的爭議中，小股東鐘栗鐸所欠的260萬元曾是矛盾焦點之一。對這260萬元的來龍去脈，在時代周報記者的追問下，鐘栗鐸首度回應(yīng)。在采訪中他稱，對校辦企業(yè)、校產(chǎn)流向、管理的關(guān)注才是這次矛盾的核心，而這一領(lǐng)域目前缺少相應(yīng)的、市場化的管理機(jī)制，更應(yīng)引發(fā)各界反思。

260萬欠款來龍去脈

從去年6月趙偉國入主紫光集團(tuán)以來，鐘栗鐸就開始維權(quán)，向外界曝光紫光集團(tuán)重組過程中的一系列疑點。

去年10月，紫光集團(tuán)突然爆出，鐘栗鐸實際上對公司有260萬元欠款，即將向其追討。當(dāng)時，鐘栗鐸對這一說法不予回應(yīng)。

“我現(xiàn)在在外地出差，等我回北京，我可以給你看借條?！痹?月6日的采訪中，趙偉國對此欠款事件態(tài)度非常強(qiáng)硬，“都是清華校友，一開始我們不想這樣。但下一步該怎么辦就怎么辦。鐘栗鐸入股后把260萬元借走了。這算借款，還是算出逃？”

面對如此強(qiáng)硬的指控，鐘栗鐸對時代周報記者表示，“我過去不回應(yīng)這件事，就是不想模糊整個事件的焦點，想讓人們把關(guān)注點集中在校產(chǎn)的潛在流失和管理上”。鐘認(rèn)為紫光方面拋出260萬元欠款一事，意在模糊事件焦點。

“這260萬元的確是跟紫光集團(tuán)借的，但是為了幫其清理舊賬?！睋?jù)鐘栗鐸介紹，2005年他幫助紫光集團(tuán)引入首旅集團(tuán)作為第二大股東。為了能在業(yè)務(wù)層面進(jìn)到紫光集團(tuán)的頂層，于是考慮收購科瑞奇公司。

科瑞奇公司以IT業(yè)務(wù)為主。鐘栗鐸解釋稱，首旅集團(tuán)一邊收購科瑞奇一邊入股紫光集團(tuán)，這兩個交易是一體的。但當(dāng)時科瑞奇還有很多小股東，同時還有官司。我就用私人公司的方式把小股東的股份買了。清退小股東，我不能賠自己的錢來做。于是從紫光集團(tuán)借了260萬元。事實上，總共用了320萬元，我自己還是賠了點錢。

改制完成后，2005年3月，由紫光集團(tuán)控股，公司更名為紫光信業(yè)投資股份有限公司(以下簡稱“紫光信業(yè)”)。主要業(yè)務(wù)包括科技實業(yè)、金融投資、項目管理和投資銀行。目前，鐘栗鐸就是紫光信業(yè)董事長。

然而，這也是趙偉國對鐘栗鐸頗有微辭的一個問題?！白瞎庑艠I(yè)紫光集團(tuán)占55%的股份，但我們一點控制力也沒有，完全是他(鐘栗鐸)在做?！睂Υ?，鐘栗鐸則表示：“我不需要跟他(趙偉國)說這個問題?！?/p>

在時代周報4月7日的采訪中，宋軍對260萬元舊賬亦有說法：“欠款一事，旺達(dá)集團(tuán)借了200萬元，科瑞奇借了60萬元。不管當(dāng)時借的原因，欠款是個事實。事情應(yīng)該有個解決，不能因為別的原因就這么拖著。如果大家沒有合作的可能，也應(yīng)該有個合法的退出過程?！?/p>

小股東的申訴

在紫光集團(tuán)重組的諸多爭議中，260萬元欠款其實并非最重要，對這樣的既定事實雙方即各有說辭，更何況涉及重組等其他方面的重大分歧，到底有沒有“違法”?！?/p>

紫光集團(tuán)重組爆出種種亂象，自去年6月趙偉國任職紫光集團(tuán)CEO開始。這期間，小股東鐘栗鐸一面質(zhì)疑，一面向有關(guān)部門申訴，他自稱是“維權(quán)”。紫光集團(tuán)的做法也引發(fā)了業(yè)界的關(guān)注。在諸多爭議中，紫光集團(tuán)的重組仍在大步進(jìn)行。

今年3月26日，紫光集團(tuán)董事會2010年第二次會議在紫光大廈10樓舉行。鐘栗鐸向參會代表散發(fā)了一份對紫光集團(tuán)質(zhì)疑的《公開聲明》后，隨即離開會場。鐘栗鐸走后，紫光集團(tuán)董事會通過決議，在不計無形資產(chǎn)的情況下，引入民營健坤集團(tuán)作為第二大股東。

伴隨著接連不斷的爭議，紫光集團(tuán)的重組告一段落。鐘栗鐸隨后表示，新股東的引入，實質(zhì)上是一次通過壓低紫光集團(tuán)資產(chǎn)價值而進(jìn)行的對國有資產(chǎn)的非法侵占。紫光集團(tuán)的重組過程到底有哪些鐘栗鐸所稱的違規(guī)之舉呢？從鐘栗鐸的申訴、維權(quán)過程中，可以管窺一斑。

據(jù)旺達(dá)網(wǎng)給時代周報記者出具的一份詳細(xì)資料中顯示，

2009年6月19日，旺達(dá)網(wǎng)投票反對董事會未經(jīng)任何溝通突然任命趙偉國為總經(jīng)理，堅持主張其對首旅系股東出讓的股權(quán)具有優(yōu)先購買權(quán)，反對未經(jīng)正常程序直接決定引入健坤集團(tuán)增資。

由此，鐘栗鐸及旺達(dá)網(wǎng)開始申訴。2009年8月4日，旺達(dá)網(wǎng)致函清華大學(xué)校務(wù)委員會及校長辦公室，舉報健坤集團(tuán)直接參與紫光經(jīng)營管理及評估，有重大利益沖突，清華控股的做法很草率并極不負(fù)責(zé)。同年9月25日，旺達(dá)網(wǎng)致函清華控股及首旅系股東，建議召開股東會，解決紫光集團(tuán)增資亂象；罷免現(xiàn)任總經(jīng)理，扭轉(zhuǎn)混亂狀態(tài)。

2009年10月28日，由于多次向清華大學(xué)反映未果，旺達(dá)網(wǎng)向?qū)χ睂俑咝Ｐ．a(chǎn)負(fù)有行政監(jiān)督管理職責(zé)的教育部財務(wù)司、科技發(fā)展中心、教育部紀(jì)檢組發(fā)函，舉報紫光重組過程中的違法行為。2009年11月24日，旺達(dá)網(wǎng)再次致函上述部門反映，紫光集團(tuán)重組的違法操作得到了清華大學(xué)常務(wù)副校長陳吉寧、清華大學(xué)原常務(wù)副校長楊嘉慶等人支持，質(zhì)疑其背后存在不當(dāng)利益交換嫌疑。次日，旺達(dá)網(wǎng)就紫光重組過程中清華大學(xué)有關(guān)人員的違法違紀(jì)行為，向中共中央紀(jì)律檢查委員會和國家監(jiān)察部舉報。

今年開始，鐘栗鐸的維權(quán)歷程繼續(xù)。2月2日，旺達(dá)網(wǎng)就借款成立合資公司事宜提出系統(tǒng)的質(zhì)疑意見，并在2010年第一次股東會上投票反對。2月8日，旺達(dá)網(wǎng)第三次致函教育部，舉報紫光集團(tuán)重組過程中的違法行為，重點反映了借款設(shè)立合資公司的違規(guī)行為，要求教育部采取措施，避免國有資產(chǎn)流失。

2010年2月8日，旺達(dá)網(wǎng)致函北京市工商局，通報紫光集團(tuán)重組過程中的違法行為，要求停止辦理一切有關(guān)紫光集團(tuán)及其屬下公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓、法定代表人變更、新子公司設(shè)立等事項的工商登記事宜。

但是，這些舉報并沒有得到有關(guān)部門的回應(yīng)?！敖逃恐蛔隽藗浒?，我多次致函教育部都沒有正式回復(fù)，我已經(jīng)起訴教育部，但法院沒有受理?！辩娎蹊I說。

對于鐘的這些申訴行為，宋軍一言以蔽之：“我們增資擴(kuò)股、重組等過程程序完全合法，不存在任何違法問題?！敝劣阽姺从车男７脚c健坤集團(tuán)之間的“不正當(dāng)利益交換嫌疑”，“這完全是莫須有。”

重組“違規(guī)”之爭

雖然在是否“違規(guī)”一事上雙方各執(zhí)一詞，但很多事實還是能還原一些真相。

作為清華大學(xué)成立最早的校辦企業(yè)之一，紫光集團(tuán)已有21年的歷史。1988年7月，清華大學(xué)科技開發(fā)總公司成立，這是紫光集團(tuán)的前身。1993年4月，改組成立紫光集團(tuán)。2003年，清華大學(xué)整合校辦產(chǎn)業(yè)，組建國有獨(dú)資的“清華控股有限公司”作為清華校辦產(chǎn)業(yè)的最高控股機(jī)構(gòu)，是紫光集團(tuán)的全資股東。

兩年后，清華控股引入外部投資者，將紫光集團(tuán)由全民所有制企業(yè)改制為國有控股的有限責(zé)任公司，改制后清華控股占紫光集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)的80.9%，首旅集團(tuán)旗下兩家公司投資4000萬元人民幣共占18.2%，旺達(dá)網(wǎng)占0.9%。紫光集團(tuán)當(dāng)時的注冊資本為2.2億元人民幣。改制后的紫光集團(tuán)主營業(yè)務(wù)是資產(chǎn)管理，旗下有紫光古漢(000590.SZ)、紫光股份(000938.SZ)兩家上市公司和30多家非上市的參股子公司。

“紫光最早做排版系統(tǒng)，早年曾在這一領(lǐng)域非常領(lǐng)先，但后來業(yè)務(wù)越來越廣，面目有些模糊。”一位IT行業(yè)資深人士說。另有知情人士稱，紫光集團(tuán)不太賺錢，沒有多少盈利也就談不上分紅。

2009年6月19日召開的股東會及董事會上，清華控股在沒有與其他股東溝通的情況下，直接決定引入健坤集團(tuán)認(rèn)購首旅持有的股份并增資。健坤集團(tuán)是一家純私營企業(yè)，創(chuàng)建者趙偉國是清華大學(xué)1985級學(xué)生，占95%股份。

“如果第二大股東首旅轉(zhuǎn)讓股權(quán)，我作為第三股東具有優(yōu)先購買權(quán)?！辩娎蹊I這時希望能夠接盤，這是按照《公司法》有關(guān)規(guī)定的結(jié)果，這才合法。

在鐘栗鐸的反對下，紫光集團(tuán)任命趙偉國為紫光集團(tuán)總經(jīng)理。據(jù)鐘栗鐸稱，趙出任總經(jīng)理后，原有管理團(tuán)隊成員紛紛離去，趙還繞過董事會，非法撤換兩名公司副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人，并讓健坤成員最終把持了紫光的財務(wù)、經(jīng)營和行政大權(quán)。

另有事實表明，自趙偉國上任后，紫光集團(tuán)系上市公司紫光古漢的第一大股東，趙偉國任命兩名健坤職員作為紫光古漢的董事候選人并擔(dān)任臨時總裁職務(wù)，直接參與紫光古漢經(jīng)營管理，“這引起了廣大公眾股東的猜測與不安”。鐘栗鐸說，事實上，這些舉動嚴(yán)重導(dǎo)致了公眾投資者利益受損，紫光集團(tuán)作為國有企業(yè)，其增資重組必須在行政監(jiān)管、資產(chǎn)評估基礎(chǔ)上，通過公開市場選擇投資者及確定交易價格，但清華控股卻在尚未完成資產(chǎn)評估之際，引入健坤集團(tuán)認(rèn)購增資，嚴(yán)重違反了經(jīng)營性國有資產(chǎn)監(jiān)管法規(guī)。

對于估值一事，宋軍認(rèn)為，評估的截止日期是2009年3月31日，趙偉國是6月19日進(jìn)入紫光集團(tuán)管理層，不存在“潛伏進(jìn)來”把估值搞低的事。

對于評估報告本身，也存在重大爭議。在這份評估報告中，紫光集團(tuán)在評估基準(zhǔn)日(2009年3月31日)的凈資產(chǎn)賬面價值為3541.79萬元，凈資產(chǎn)評估價值為2.81億元。鐘栗鐸認(rèn)為，紫光集團(tuán)已積累了21年的商譽(yù)等無形資產(chǎn)并未納入評估之列，這不但不符合《公司法》，而且違反了《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》等國有資產(chǎn)監(jiān)管政策的規(guī)定—用于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估必須包含無形資產(chǎn)。

這也是鐘栗鐸稱“涉嫌國有資產(chǎn)流失”的原因。對于這份評估報告，紫光集團(tuán)董事長宋軍在股東大會上稱“這是教育部批準(zhǔn)了的”。

另有一事表明，教育部科技發(fā)展中心2009年10月才批準(zhǔn)紫光集團(tuán)進(jìn)行增資，要求先進(jìn)行資產(chǎn)評估，評估結(jié)果上報國資部門備案后，再將具體的增資方案報教育部審批后方可執(zhí)行。但在2009年6月時，健坤集團(tuán)就往紫光集團(tuán)賬上打了4000萬元。

“教育部是否批準(zhǔn)紫光集團(tuán)增資尚且是未知數(shù)，此時就收取‘定金’，背離了國資監(jiān)管程序?！辩娎蹊I表示。但對這筆4000萬元的款項，紫光集團(tuán)乃至趙偉國方面也有解釋：“紫光發(fā)展需要資金，當(dāng)時缺錢就打了款，但這筆錢一直沒動?！?/p>

關(guān)于“未經(jīng)股東、董事會同意就任命趙偉國”一事，鐘栗鐸認(rèn)為自己是股東，一直反對，但趙偉國認(rèn)為“某種意義上，鐘已經(jīng)不是股東，他把股權(quán)抵押，借款未還，已經(jīng)不是股東了”。

重估校企資產(chǎn)

爭議仍在膠著狀態(tài)，雙方各有自己的邏輯和說法?！斑`法的事情，我們從來不會做，也從來沒想過去做?！彼诬娬f。

“我這點股份和錢不算什么，我不想把這件事變成股東糾紛，而是希望大家都來關(guān)注校產(chǎn)管理，這塊目前還是空白?！辩娎蹊I介紹，據(jù)不完全統(tǒng)計，目前全國高校所屬企業(yè)近5000余家，總資產(chǎn)額高達(dá)2000多億元，關(guān)聯(lián)資產(chǎn)(按1∶10計算)達(dá)兩萬億元之多。而其中，控股上市公司達(dá)200余家，占我國上市公司總數(shù)近10%。

“從以上數(shù)據(jù)不難看出，校產(chǎn)之量已非小數(shù)，對國家經(jīng)濟(jì)已構(gòu)成實質(zhì)的影響，而校產(chǎn)的管理還停留在原始的學(xué)校行政管理的水平上，無指標(biāo)也不專業(yè)，充滿巨大的隨意性，高管還在學(xué)校擔(dān)任行政職務(wù)，不能百分之百地為所有股東服務(wù)；同時，其非專業(yè)性使其經(jīng)營管理效率低下，造成國有資產(chǎn)的無形流失，又對學(xué)校造成了許多信用的傷害和影響，也造成了一些腐敗的溫床。”

而在市場監(jiān)管方面，鐘栗鐸認(rèn)為，有關(guān)部門在力度、強(qiáng)度以及方式上都有不足，這都急需引起各界的關(guān)注。對此宋軍向時代周報記者表示：“關(guān)于經(jīng)營風(fēng)格、指導(dǎo)思想，見人見智，所謂的太多行政干預(yù)，那是他(鐘栗鐸)的看法。我們是校企，從2003年開始，清華在紫光集團(tuán)的發(fā)展上已經(jīng)開始減少行政干預(yù)，這幾年有很大進(jìn)步?！?/p>

無論是宋軍、趙偉國，還是鐘栗鐸，都是清華校友。一位清華畢業(yè)的業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，對清華的校企來說，紫光集團(tuán)這次的爭議其實比較少見，因為很多事情在清華校友之間很容易解決，“清華人有很強(qiáng)的凝聚力，這也是清華的作風(fēng)”。

“也許是因為鐘栗鐸在投行業(yè)做了20多年，在資本市場的影響下，有了很大變化，因此才會出來指責(zé)紫光集團(tuán)。”知情人士如此分析。而這個分析與鐘栗鐸的想法也有不謀而合之處：“紫光集團(tuán)的高管都認(rèn)為自己是對的，因為他們有強(qiáng)大的、自己的邏輯。至于這個邏輯是否符合市場規(guī)則，那是另一回事?！?/p>

事實上，“紫光重組爭議”行至此時，更需要的是有關(guān)部門的裁決。目前，有異議的小股東決定把紫光集團(tuán)告上法庭。如宋軍所言：“鐘的所作所為，我們就當(dāng)成對紫光集團(tuán)的監(jiān)管，我們不回避問題。有爭議就解決。如果起訴就接招。”

雙方的分歧之大，看來爭議還將繼續(xù)，業(yè)界各方對此事的不同看法，本報也將持續(xù)關(guān)注報道。

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