內(nèi)幕交易烏云籠罩著首個(gè)券商借殼案例

3月16日，延邊公路建設(shè)股份有限公司(深圳交易所代碼：000776，下稱(chēng)S延邊路)發(fā)布2006年年報(bào)，公司凈利潤(rùn)下降28.24%。對(duì)于投資者關(guān)注的廣發(fā)證券借殼事宜進(jìn)展，年報(bào)中并無(wú)明確說(shuō)法，僅表示相關(guān)材料已經(jīng)上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

在此之前，S延邊路已經(jīng)因?yàn)榻铓ひ皇聝纱瓮Ｅ?。第一次?006年6月5日，公司停牌后承認(rèn)了廣發(fā)證券的借殼意向；10月11日復(fù)牌，股票瘋漲僅數(shù)日后，至10月20日公司再度停牌，迄今已歷時(shí)近五個(gè)月。目前尚未有復(fù)牌跡象。

借殼傳聞在股市上掀起了驚濤駭浪。從2006年3月至2006年10月19日，S延邊路從每股2.5元左右一路上漲至10.55元，顯然其間“先知先覺(jué)者”漁利巨萬(wàn)。

這一不尋常的股價(jià)異動(dòng)早就引發(fā)了監(jiān)管層的關(guān)注?！敦?cái)經(jīng)》記者從多方獲悉，監(jiān)管層懷疑廣發(fā)證券的一些高管在借殼一事中涉嫌內(nèi)幕交易，并已經(jīng)查出一些高管親友提早進(jìn)入了S延邊路；甚至有消息稱(chēng)，有涉案高管親友購(gòu)買(mǎi)了S延邊路達(dá)200萬(wàn)股，賬面獲利以?xún)|元計(jì)。

如果證監(jiān)會(huì)就此展開(kāi)調(diào)查，這將是中國(guó)證券業(yè)第一起涉嫌內(nèi)幕交易案。據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，目前監(jiān)管當(dāng)局的口徑是，廣發(fā)證券的內(nèi)幕交易問(wèn)題“不涉及公司行為”，因此外界推斷廣發(fā)借殼可能并不會(huì)因此夭折，而涉案?jìng)€(gè)人可能要為此而付出代價(jià)。

在券商風(fēng)起云涌的借殼潮中，廣發(fā)證券的波折頗具代表性。一方面，券商急于通過(guò)上市補(bǔ)充資本金、解決管理層激勵(lì)問(wèn)題；另一方面，仍然缺乏有效的風(fēng)險(xiǎn)控制手段，內(nèi)幕交易防不勝防。不過(guò)截至目前，有關(guān)部門(mén)仍未公開(kāi)此前對(duì)S延邊路股價(jià)異動(dòng)一事的調(diào)查結(jié)果，這一事件如何收?qǐng)鋈杂写M(jìn)一步觀察。

市場(chǎng)“先知”

據(jù)接近監(jiān)管層的消息顯示，與廣發(fā)證券高層有關(guān)的人士可能在正式公布借殼之前就進(jìn)入了S延邊路，“情況相當(dāng)嚴(yán)重”。

這也是作為第一家公開(kāi)宣布借殼方案又被眾多同行仿效的券商，廣發(fā)證券遲遲未獲證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的主要原因。

從S延邊路的走勢(shì)來(lái)看，2006年進(jìn)入3月下旬以后，其成交量開(kāi)始逐漸放大，但股價(jià)真正啟動(dòng)上漲則始于4月26日，當(dāng)天以每股2.86元開(kāi)盤(pán)，收于3.15元，漲幅7.88%；此后連續(xù)五個(gè)交易日均以漲停報(bào)收，成交量每天較此前放大幾倍至十幾倍，拉升速度明顯高于大盤(pán)。此后繼續(xù)上揚(yáng)，并在6月3日停牌前的三個(gè)交易日連拉三個(gè)漲停。至此，S延邊路股價(jià)自啟動(dòng)時(shí)的每股2.86元上漲至每股8.06元。

5月11日，S延邊路公告澄清媒體的借殼報(bào)道，稱(chēng)“未與廣發(fā)證券就借殼上市事項(xiàng)有過(guò)任何接觸”。然而，在第一次停牌后不久S延邊路轉(zhuǎn)而承認(rèn)，公司控股股東吉林敖東藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司(下稱(chēng)吉林敖東)“正與廣發(fā)證券股份有限公司就借殼公司上市事宜進(jìn)行溝通磋商”。此間，S延邊路又經(jīng)歷了六個(gè)漲停板。

2006年3月31日至2006年6月2日(第一次停牌前)，以臧宏鋒為首的七名自然人全面挺進(jìn)S延邊路十大流通股之列，通聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司、中國(guó)建設(shè)銀行-華富競(jìng)爭(zhēng)力優(yōu)選混合型證券投資基金也同期進(jìn)入。

至此，自然人臧宏峰以持股130.72萬(wàn)股位列流通股之首，舒志剛以122.73萬(wàn)股列次席，吉林敖東增持12.92萬(wàn)股居第三。本期前十大流通股東持股量較上季度又大幅增加。

這些突如其來(lái)的新進(jìn)入者顯然具有“先知先覺(jué)”的特性，借殼概念被他們抓個(gè)正著。從S延邊路的股東數(shù)變化顯示，自2006年3月31日至6月30日期間，股東由38557戶(hù)減至28964戶(hù)，戶(hù)均持股數(shù)較上期陡然增加了33.12%。而此前四個(gè)季度，這一數(shù)據(jù)的變化每個(gè)季度平均在2.5%以下，最高一次則僅為5.06%。

這說(shuō)明在6月3日停牌宣布廣發(fā)證券借殼前，有一部分人已經(jīng)吸入了大量的S延邊路股份。更耐人尋味的是，S延邊路在此輪上漲過(guò)程中，廣發(fā)證券營(yíng)業(yè)部的數(shù)個(gè)席位在交易榜中一直高居前列。

2006年7月31日，深交所市場(chǎng)監(jiān)察部向廣發(fā)證券正式發(fā)出函件，調(diào)查所有在廣發(fā)證券客戶(hù)中持有S延邊路的賬戶(hù)資料。廣發(fā)證券被要求提供相關(guān)賬戶(hù)的信息，包括實(shí)際控制人和資金背景等。

深交所的調(diào)查結(jié)果至今并未公布。但一位了解情況的人士表示，證監(jiān)會(huì)對(duì)調(diào)查結(jié)果已經(jīng)掌握，且認(rèn)為該事件是個(gè)人行為，并不影響公司上市，因此才有了后來(lái)借殼方案的公布。

借殼方案

2006年9月26日，廣發(fā)證券借殼S延邊路方案公布。延邊公路定向回購(gòu)并注銷(xiāo)G敖東所持有的46.15%股權(quán)(共8498萬(wàn)股)，并以公司截至2006年6月30日經(jīng)審計(jì)的所有資產(chǎn)及負(fù)債為對(duì)價(jià)。加之“人隨資產(chǎn)走”，這一步驟完成后，延邊公路將成為一個(gè)干凈的殼公司。

雙方的換股比例為1股延邊公路股權(quán)換0.83股廣發(fā)證券股權(quán)；廣發(fā)證券在本次換股吸收合并基準(zhǔn)日后至合并完成前，形成的期間損益除支付給吉林敖東4000萬(wàn)補(bǔ)償款，其余損益由合并完成后延邊公路全體新老股東共享。此外，遼寧成大(上海交易所代碼：600739)、吉林敖東(深圳交易所代碼：000623)將在各自持有的廣發(fā)證券股權(quán)中拿出5%轉(zhuǎn)讓給廣發(fā)證券員工，用于員工的股權(quán)激勵(lì)。

然而，此方案公布后，S延邊路僅上市交易了七個(gè)交易日，就于2006年10月20日起再次停牌。2006年10月31日，上述換股方案獲得了S延邊路股東96.81%的贊成票。即便如此，至今仍未有任何復(fù)牌消息。

今年1月初，廣發(fā)證券一位人士曾向《財(cái)經(jīng)》記者滿(mǎn)懷信心地表示，“春節(jié)前能夠完成借殼并上市。”但事后看來(lái)事實(shí)并不如此簡(jiǎn)單。

不過(guò)，由于證監(jiān)會(huì)對(duì)于廣發(fā)證券借殼一事沒(méi)有明確否決，在10月20日停牌前，一些機(jī)構(gòu)投資者又殺將進(jìn)來(lái)，其中南方穩(wěn)健(凈值持倉(cāng))成長(zhǎng)基金在10月11日后吃進(jìn)S延邊路245萬(wàn)股，成為第一大流通股東。值得注意的是，南方穩(wěn)健成長(zhǎng)基金還是廣發(fā)證券兩大股東——吉林敖東和遼寧成大的重倉(cāng)持有者。

身陷漩渦的廣發(fā)證券是國(guó)內(nèi)目前十大證券公司之一，控股廣發(fā)基金管理有限公司、廣發(fā)期貨經(jīng)紀(jì)有限公司、廣發(fā)華福證券有限責(zé)任公司、廣發(fā)北方證券經(jīng)紀(jì)有限責(zé)任公司四家子公司，并參股易方達(dá)基金管理公司。

員工持股

廣發(fā)證券歷來(lái)被監(jiān)管部門(mén)視為“乖孩子”。但是其矢志打造的員工持股計(jì)劃，卻屢撞監(jiān)管紅線。

1999年廣發(fā)證券增資擴(kuò)股之際，經(jīng)過(guò)股東會(huì)的審議批準(zhǔn)，新公司章程寫(xiě)進(jìn)了一條重要的規(guī)定：一經(jīng)法律政策允許，股東應(yīng)以不高于凈資產(chǎn)的優(yōu)惠價(jià)格，向公司職工或職工持股會(huì)轉(zhuǎn)讓不少于其出資額的10%的股權(quán)。

至2000年，廣發(fā)證券工會(huì)委員會(huì)就持股遼寧成大17%股份，遼寧成大則是持股廣發(fā)證券25%股份的第二大股東，廣發(fā)工會(huì)實(shí)際上已經(jīng)曲線持有廣發(fā)證券。

然而，這一不無(wú)模糊的設(shè)計(jì)在2004年8月因中信證券的敵意收購(gòu)而打破。為了對(duì)抗中信證券的收購(gòu)攻勢(shì)，廣發(fā)證券管理層成立了深圳市吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司(下稱(chēng)吉富)，收購(gòu)包括廣發(fā)工會(huì)在內(nèi)的諸多股東手中的廣發(fā)證券股份。

這家由2126名自然人股東共同成立的公司注冊(cè)資本2.48億元，股東全部是來(lái)自廣發(fā)證券及其下屬四個(gè)控股子公司的員工，人均出資約10萬(wàn)元。出資100萬(wàn)元以上者為12人，廣發(fā)證券現(xiàn)任高管占據(jù)三席：公司總裁董正青以800萬(wàn)元名列榜首，董事長(zhǎng)王志偉出資430萬(wàn)元，副總裁李建勇出資318.8萬(wàn)元。

中信證券退卻后，吉富又以每股0.75元購(gòu)入廣發(fā)工會(huì)早前持有的遼寧成大股份，價(jià)格幾乎是遼寧成大每股凈資產(chǎn)2.30元的三分之一。

及至2006年初，中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求吉富售出廣發(fā)證券股份。4月28日，吉富決定，將在一年內(nèi)以不低于2005年凈資產(chǎn)1.25元/股的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓其持有的廣發(fā)證券股權(quán)。但股權(quán)轉(zhuǎn)讓至何方一直是一個(gè)謎。

2006年9月26日，S延邊路發(fā)布的廣發(fā)證券借殼S延邊路的報(bào)告書(shū)顯示，吉富持有的廣發(fā)證券股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)給包括宜華企業(yè)(集團(tuán))有限公司在內(nèi)的數(shù)家公司。

不過(guò)事實(shí)證明，廣發(fā)管理層一直沒(méi)有放棄成為公司股東的努力。2006年2月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)向各地證監(jiān)局和各證券公司高層下發(fā)了一份通報(bào)批評(píng)，指出廣發(fā)證券總裁董正青在沒(méi)有向外界和監(jiān)管機(jī)構(gòu)如實(shí)披露的情況下，以他自己為實(shí)際控制人的公司受讓了廣發(fā)證券的股權(quán)。

深深房2004年中報(bào)報(bào)告中披露，廣州市格瑞實(shí)業(yè)有限公司(下稱(chēng)廣州格瑞)在公開(kāi)拍賣(mài)中，購(gòu)得深深房持有的廣發(fā)證券2.45%股權(quán)(計(jì)4896萬(wàn)股)，競(jìng)購(gòu)價(jià)為人民幣3770萬(wàn)元。廣州格瑞獲得廣發(fā)證券的每股成交價(jià)僅0.769元。當(dāng)時(shí)財(cái)報(bào)顯示，廣發(fā)證券每股凈資產(chǎn)在1.2元左右，而同時(shí)期ST信聯(lián)(已退市)拍賣(mài)其持有的8623.65萬(wàn)廣發(fā)證券股份成交價(jià)是每股1.06元。

廣州格瑞四名發(fā)起股東及持股比例分別為王曉紅33.3%、董正青26.7%、易陽(yáng)平20%、曾海燕20%。易陽(yáng)平是董正青在上海財(cái)經(jīng)大學(xué)的同學(xué)，其弟易陽(yáng)方則長(zhǎng)期在廣發(fā)證券工作。

事實(shí)證明，廣發(fā)管理層在股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)上一直不惜違規(guī)。此次借殼暴露出的管理層涉嫌內(nèi)幕交易的故事，不僅給廣發(fā)證券的借殼上市計(jì)劃蒙上了一層陰影，也使其已百折千回的激勵(lì)之路更顯崎嶇。

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